关于出版业上市

第一章总则

第一条为规范股票上市首次公开发行，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内的首次公开发行和股票上市。

境内公司股票以外币认购和交易不适用本办法。

第三条股票上市首次公开发行应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐机构及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其出具的发行保荐书的真实性、准确性和完整性负责。

第六条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行人的首次公开发行，并不意味着对股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。股票依法发行后，因发行人经营和收益变化而引起的投资风险，由投资者自行承担。

第二章发行条件

第一节主体资格

第八条发行人应当是依法设立并存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司时，可以募集设立方式公开发行股票。

第九条股份有限公司成立后，发行人应持续经营三年以上，但国务院批准的除外。

有限责任公司按照原账面净资产值折股为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条发行人注册资本已缴足，发起人或股东出资的资产产权过户手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。

第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条发行人最近三年主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。

第十三条发行人股权清晰，控股股东与控股股东或实际控制人控制的股东之间不存在重大权属纠纷。

第二节独立性

第十四条发行人应具备完善的业务体系和直接面向市场、自主经营的能力。

第十五条发行人资产完整。生产型企业应当具有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，依法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；非生产性企业应有与经营相关的业务系统和相关资产。

第十六条发行人的人员是独立的。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务会计制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和分支机构、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第十八条发行人机构独立。发行人应当建立健全内部管理机构，独立行使管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相混淆。

第十九条发行人业务独立。发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或明显不公平的关联交易。

第二十条发行人的独立性不得存在其他严重缺陷。

第三节标准化运作

第二十一条发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已知悉与股票发行和上市有关的法律法规，并知晓上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法律义务和责任。

第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施仍在禁入期内的；

(2)最近36个月受到中国证监会处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未得出明确结论。

第二十四条发行人内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和经营的效率和效果。

第二十五条发行人不得有下列情形:

(一)最近36个月内未经法定机关批准，擅自或者变相公开发行证券的；或者违法行为发生在36个月以前，但仍处于连续状态的；

(二)最近36个月内，因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的；

(三)最近36个月向中国证监会提出发行申请，但提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的；或者不当干预中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、印章；

(四)本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(五)涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的；

(六)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

第二十六条发行人章程已明确对外担保的审批权限和审核程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。

第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不允许控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过借款、清偿债务、提前支付或者其他方式占用资金。

第四节财务与会计

第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

第二十九条发行人内部控制在所有重大方面有效，注册会计师出具了无保留意见的内部控制验证报告。

第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三十一条发行人应当根据实际发生的交易或者事项编制财务报表。在会计确认、计量和报告方面要谨慎；对于相同或者类似的经济业务，应当选择一致的会计政策，不得随意变更。

第三十二条发行人应根据重要性原则，充分披露关联方关系，并适当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。

第三十三条发行人应当符合下列条件:

(一)最近三个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元，净利润按扣除非经常性损益前后的较低者计算；

(二)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元人民币；