资产重组协议
资产重组协议:第一条_ _ _ _ _ _ _ _ _ _母公司。);_ _ _ _ _ _ _ _ _(筹)系经批准设立的股份有限公司(企业名称预先核准通知书编号:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)，其筹备委员会地址为_ _ _ _ _ _ _ _ _(以下简称？股份公司？)。
鉴于，母公司是依法在_ _ _ _注册成立的国有企业。母公司已获_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _号文件批准 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _母公司拥有主要生产车间(抗生素、抗艾滋病药物中间体等。 )及配套设施位于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _联合经营的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _自股份公司正式成立以来，母公司拥有股份公司_ _ _ _ _ _ _%的股份，是股份公司的第一大股东。 为了确保重组的内容和目的得到落实和执行，母公司和股份公司同意根据本协议规定的条款和条件对重组作出适当安排。因此，双方达成如下协议:
1.定义
除非在上下文中另有说明，下列词语在本协议中具有以下含义:？母公司？_ _ _ _ _ _ _ _ _公司，股份公司的控股股东，拥有重组时母公司转让给股份公司的全部资产和债务的所有者；？股份公司？_ _ _ _ _ _ _ _公司(筹)；？重组？是母公司通过与其他发起人重组部分资产和权益发起设立股份公司，母公司成为其控股公司；？重组文件？附于本协议附件的重组报告和批文；？财务报表？母公司截至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年的资产负债表(及相关附注)和利润表？生效日期？重组生效日为重组资产评估基准日的次日。
2.重组内容的确定
2.1双方同意对资产负债划分及债权债务内容作如下确定。重组中资产和负债的具体划分，应当遵循以下债权债务的处理和确定。
2.2根据重组计划，母公司将拥有主要生产车间(抗生素和抗艾滋病药物的中间体等。)及配套设施，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _归入股份公司的资产负债调整表已在上海立信会计师事务所的协助下编制完成。双方已在清单上盖章，以示同意和确认。资产和负债的具体划分以编制本附表和本协议时的实际划分为准。此外，双方同意并声明，母公司对以下协议、安排、责任和义务负全部责任，股份公司不对该等协议、安排、责任和义务负责:
(a)母公司雇员在任何时候在母公司的工资基金和职工福利基金中的权利；
(b)本协议签署前，母公司与母公司员工之间达成的关于筹资的协议和安排。
2.3无形资产的处置
土地使用权的处理在重组主体中，母公司将部分下属土地资产折股投资于股份公司， 以及土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _土地使用权？ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的土地使用权
3.重组的有效性
3.1在本协议签署日前，本次重组已获得相关部门的批准。重组生效日为重组资产评估基准日的次日。重组将从生效日期开始生效。虽然股份公司是在生效日期之后正式成立的，但重组的效力是有追溯力的。
3.2自重组生效之日起，母公司的资产、负债、债权和债务应根据重组文件和本协议的规定分别归入股份公司和母公司。除第3.3条另有规定外，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权和债务，以及生效日期后的变动，以及其相关业务带来的利润或损失，应由双方各自拥有和承担。
3.3母公司向股份公司做出如下声明和保证:
(a)财务报表真实、公允地反映了股份公司截至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的经营成果。
(b)自重组生效日至股份公司正式成立日，母公司对股份公司的资产、负债、债权及相关业务进行了正常管理。
(c)在重组生效日至股份公司正式成立日期间，股份公司的资产和负债的内容和价值没有发生重大或不利的变化；股份公司正式成立之日的资产净值不得低于重组生效之日的资产净值，但两个日期之间的资产折旧价值不予计算。
(d)股份公司成立前，母公司对已作价出资的资产和权益拥有完全的所有权，有权将该资产和权益投资于股份公司，不受任何抵押、留置权或其他第三方权益的限制。
(e)除财务报表和资产评估报告中披露的负债，以及重组生效日后母公司在股份公司正常经营业务和资产中产生的负债外，股份公司在正式成立前不存在其他实际或现有的与资产相关的负债或负债。
(f)在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
(g)在股份公司正式成立之前，母公司在经营股份公司的业务时从未违反任何适用的法律法规，致使股份公司遭受重大损失。
(h)在股份公司正式成立之前，母公司经营的股份公司的业务从未侵犯任何其他可登记或未登记的第三方的专利权、版权、设计、商标、商号或工业或知识产权。
(一)目前不存在针对母公司的、与股份公司的业务或资产相关的正在进行的、未决的或可能发生的诉讼或仲裁(无论是作为原告、被告或其他人)，不存在可能对股份公司的财务状况产生重大影响的索赔及任何可能构成索赔的事实。如果母公司违反上述声明和保证，给股份公司造成损失，母公司同意赔偿股份公司。
4.重组的实施
4.1母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方式和精神，同意按照重组文件和本协议及其附件的规定实施重组，并处理已发生或遗留的一切相关事宜。母公司和股份公司确认并同意所有与重组有关的活动(包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其具有法律约束力。
4.2双方将尽力相互配合，尽快完成股份公司正式成立前尚未完成的重组步骤和工作。双方同意尽最大努力采取一切活动(包括但不限于签署或敦促他人签署任何文件申请或获得任何批准、同意、承诺或完成任何登记、注册和备案)以确保重组的全面实施。如果重组计划中有任何未完成的事项，且本协议中未作出具体安排，双方将本着诚信原则进行协商，以找到公平、妥善的解决方案。
4.3如果根据重组文件、本协议及其附件规定的基准和其他条件，母公司的任何资产、权利、债务或义务在转让给股份公司之前必须事先获得任何第三方的批准、同意或承诺，而该批准、同意或承诺尚未获得，双方同意采取一切适当和合理的措施处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司的利益。
4.4除非本协议另有规定，双方应承担执行本协议所产生的费用。
5.赋税
在5.1的第5条中？税？指所有税收(包括所得税、增值税、营业税、消费税等。)由或向国家、省、市地方或地区政府或机关征收，包括但不限于毛利或净利润、收入、所得、销售、交易、专利、有形或无形资产、动产或不动产(包括其买卖、转让、赠与、处置、占有、使用或占有)。
(a)通过承包或类似方法或标准征收或支付的税款或支付的金额；
(b)任何附加税或再征税，无论附加税或再征税是否是由于征收或支付的税款不足，或者征收或支付的税款已经给予或享受不适当或非法的减免；
(c)任何与税收相关的罚款、滞纳金或其他应付款项。但母公司产生或承担的“税”不包括已在财务报表中编制的？应纳税额？。
5.2母公司将承诺:
(a)母公司在股份公司正式成立之前产生的所有税收，无论这些税收是否在重组生效之日或之后征收或应付；
(b)根据重组文件和本协议保留在母公司的资产、权利、债务或义务(及相关业务)相关的所有税收；
(c)母公司在其经营过程中产生的所有税收；
(d)股份公司正式成立后，所有与资产、负债、业务、债权或债务有关的应转移到股份公司而未转移出去的税收。
5.3股份公司将承担根据重组文件和本协议及其附件划分到股份公司的资产、权利、债务或义务(及相关业务)在生效日期或之后产生的所有相关税费。
5.4母公司承诺补偿股份公司(根据第5.3条由股份公司承担的税费除外):
(a)根据第5.2条由母公司承担的所有税收；
(b)与上述第5.4(a)项中提及的税收相关的所有起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支(包括但不限于由这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解产生或与之相关的所有付款、费用和开支)。
5.5股份公司承诺对母公司进行补偿，但根据第5.2条由母公司承担的税费除外:
(a)股份公司根据第5.3条承担的所有税费；
(b)与上述第5.5(a)项中提及的税收相关的所有起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支(包括但不限于由这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解产生或与之相关的所有付款、费用和开支)。
6.相互补偿
6.1股份公司自重组文件及本协议及其附件规定的生效日期起，只承担分配给股份公司的母公司的资产、权利、债务和义务。股份公司不承担留在母公司的其他任何资产、权利、债务和义务，也不享有任何权利和责任。母公司的其他资产、权利、债务和义务(包括潜在的债务和义务)由母公司承担。
6.2各方承诺补偿另一方(以下简称？赔偿方？然后呢。被赔偿人？):
(a)重组文件和本协议及其附件中规定的受赔偿方的资产、权利、债务和义务及相关业务的诉讼、索赔、诉讼、损失、赔偿、支付、费用和开支；
(b)受赔偿方为赔偿方的利益履行本协议第4.3和4.4条而发生的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
(c)受赔偿方因违反本协议的任何规定而发生的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但(一)股份公司对母公司的补偿金额，不得计入前述财务报表中资产负债表所列示的长期、流动和或有负债总值中的项目及相关基金；(二)母公司根据第3.3条(特别是第3.3(a)项)应补偿股份公司的金额将与第(一)项中所述的金额相等。
(d)上述项目包括但不限于因这些起诉、赔偿、判决或诉讼和解以及执行这些起诉、索赔、判决或诉讼和解而产生或与之相关的所有付款、费用或开支；但是，由被赔偿方的故意违约、欺诈或疏忽引起的或与之相关的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支不包括在本第6.2条项下的赔偿范围内。
7.没有竞争
7.1母公司向股份公司承诺，不会在中国任何地方以任何形式(包括但不限于独资、合资和在其他公司或企业中拥有股份或权益)直接或间接从事或扩大与股份公司业务竞争或可能构成竞争的业务或活动。
7.2第7.1条不会限制母公司从事或继续从事:重组生效日前已由母公司经营的、与转让或将转让给股份公司的资产和义务无关的、不构成股份竞争的所有其他业务。
8.争端的解决
因接受和履行本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
9.签署和生效
9.1双方保证已获得签署本协议的相应授权，经双方授权代表签字盖章后生效。
9.2本协议以_ _ _ _ _ _ _ _ _ _种形式订立
9.3由于股份公司尚处于筹备阶段，其公章以筹备委员会公章为准。股份公司成立后，股东会通过本协议，并加盖股份公司公章。
母公司(盖章):_ _ _ _ _ _ _股份公司(盖章):_ _ _ _ _ _ _
法定代表人(签字):_ _ _ _ _ _负责人(签字):_ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
签约地点:_ _ _ _ _ _ _签约地点:_ _ _ _ _ _ _ _
资产重组协议:第二部分甲方:地址:法定代表人:
乙方:重庆沙园食品有限公司地址:法定代表人:
因生产经营需要，经甲乙双方协商，决定结合双方优势，建设以食品、酒店为主的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方资产进行重组。现双方就资产重组达成如下协议:
一、相关词语的解释除非本协议另有约定，下列词语具有如下含义:
1.重庆沙园食品有限公司:原为国有企业，20XX年改制后成立的有限责任公司。
2.相关资产:指甲方根据本协议控制的乙方所有资产及相关负债。详见(资产负债表)。
3.相关合同:指乙方之前签署的、甲方认可的付款合同、抵押合同、生产经营合同(详见合同清单)。
4.相关业务:指乙方依法从事的生产经营业务，以营业执照登记为准。
5.相关员工:指乙方在册员工(以乙方于年月日提供给甲方的员工档案名册为准。
第二，重组的方式
1.甲乙双方同意，甲方通过安排乙方员工的方式，承接乙方债权债务，重组乙方资产。乙方原员工持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购的股份总额为购买价* * *元，加上:
①员工安置费:工龄1，000元一年，* * *员工，总金额人民币；
(2)支付乙方所欠养老保险金(截至年底)* * *元；
(3)乙方应按照国家有关规定和乙方原有的医疗费用管理报销办法，报销乙方自20XX年前所欠员工的医疗费用。以上各项的总金额为人民币元，是甲方购买乙方股份的价款。
2.甲方购买乙方股权后，其相关业务由甲方管理，甲方享有并承担相关权利和义务。
3.如乙方原股东不愿意出售其股份，应保留其股东身份，并根据《公司法》的要求，承担相应的债权债务、本次资产重组员工工龄补偿的相应费用、原乙方所欠的养老保险费和医疗费以及本次资产重组产生的相关费用。
三。债权债务的处理。甲方收购乙方股权后，其相关债权债务由甲方承担..
4.相关合同的处理。
1.甲方收购乙方股权后，依法签订的所有相关合同均为甲方所接受..
2.如上述合同标的需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
动词 （verb的缩写）股权转让
1.甲乙双方确认，本协议生效后，员工股份的转让手续将全部完成，其他相关资产、业务、文件和资料将在。
日内办理交接手续；
2.乙方应在甲方办理交接等手续时给予必要的协助；
3.甲方收购股权后，可继续从事乙方的相关业务..
不及物动词乙方的声明和承诺。
1.人员情况:截至目前，我公司共有员工，包括在册员工和退休员工。
2.资产:截至年，乙方资产总额为人民币。3.资源:
4.债权债务:截止年底，乙方责任总额为人民币(详见债务清单)。
5.股份信息:* *股份统计，包括第一次认购，第二次，第三次股份增加(均在工商行政管理局登记)。
6.乙方保证其委托代理人或法定代表人已依法获得乙方股东会或董事会的授权。
7.乙方保证企业转让股份所得资金全部用于股份转让和职工安置，并在甲方监督下支付上述款项..
8.乙方不得在此之后处理乙方的债权债务、调入调出人员或做任何有损甲方利益的事情。
七。甲方的陈述和承诺。
1.甲方公司简介:
2.甲方承诺及时接收乙方相关资产和业务，并承担其相关债权债务。
3.乙方员工转为甲方员工，员工与企业的劳动关系通过重新签订劳动合同的合法形式确定。乙方员工不愿意重新签订劳动合同的，按照双方协商的规定进行安置(详见《员工安置补充办法》)。
4.甲方不得做任何损害乙方利益的事情..
八。甲方的权利和义务..
1.甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并有权在股权转让完成后处置其资产。
2.甲方有权要求乙方向甲方完整移交所有资产的所有文件，包括但不限于各种账目、账册、设备技术资料等。
九。乙方的权利和义务
1.乙方有权要求甲方限期兑现股份转让费和股份转让费。
2.乙方有义务根据本协议向甲方提交所有经营资产及相关文件。
3.乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。
4.乙方以其位于陈家湾的65，438+0，700平方米工业用地的土地使用权作为担保抵押，用于甲方支付股份购买基金的对价和员工安置费。
X.违约责任。
1.任何一方违反本协议的规定，均构成违约，并应承担违约责任。给对方造成损失的，应当赔偿。双方都有过错的，根据各自过错的大小确定赔偿。
2.单方面违约，除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方支付违约金10000元。
XI。争端解决方法。
1.如对本协议的解释或履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
2.如果甲乙双方在友好协商后10天仍未能达成协议，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。
十二。补充规定:职工安置办法
1.自20XX年起至乙方持有之日(以工商登记日期为准)所欠员工全部医疗费用，住院费用按原企业报销规定报销，一次性补发一次性费用。乙方持有后，所有员工按医院相关保险规定享受待遇，不予报销(包括退休员工)。包干计算的标准为:工龄不满20年(含20年)的职工每月20元；20年以上至30年(含30年)的职工每月30元；有30年以上工龄的员工每月将得到40元。
2.凡莎园公司在册员工，男满一周岁以上(含周岁)，女满一周岁以上(含周岁)，愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；不愿工作的，与企业签订的自愿下岗合同，由企业按重庆市最低生活保障标准支付。企业与上述职工签订合同后，改制企业应补缴原企业所欠养老保险，续交养老保险和医疗保险。
3.凡莎园公司在册职工自其股权转让工商登记手续办理完毕之日起，男不满一周岁，女不满一周岁。这个年龄段的员工应该选择三种方式中的一种:上岗、停薪留职、自动离职。一旦选择下列方式之一，在双方同意的基础上，不得变更。
(1).在职:与变更后的企业重新签订劳动合同，享受相应的养老保险、医疗保险等福利待遇；
(2)停薪留职:与企业变动员工保持关系，签订停薪留职合同，由本人(企业代理人)缴纳全部保险，不享受其他福利待遇，停薪留职员工企业不收取管理费。
(3)自行辞职:主动辞职的员工，由企业一次性补缴原拖欠的养老保险，并办理相关手续，发放安置费。计算方法为:安置费=实际服务月数？元/年。这些职工随年龄增长，符合本办法第二条规定条件的，可以享受本办法第二条规定的待遇。
四、凡在册的沙源公司职工，如在30天内不办理有关手续，一律按矿工除名。但不影响其原股东身份和股权转让款的获取。
5.凡沙源公司在册职工，本次不转让股份的，依照《公司法》享有股东权利，承担相应的义务和责任。
六、凡沙园公司退休职工，改制企业必须按国家规定继续缴纳医疗保险，有关福利待遇按国家有关法律法规执行。
七。安置办法自股东向工商部门正式登记之日起执行。
甲方:乙方:
法定代表人(签字盖章)法定代表人(签字盖章)
日期年月