关于张裕会计造假

第一，就张裕等商标而言，张裕承担了很多本应由张裕集团承担的责任和费用。有很大嫌疑将利润以商标使用费的名义转移给大股东张裕集团。

第二，在2009年注册的商标方面，如爱飞宝、金冰谷等，张裕不仅存在利用商标使用费为大股东利益输送利润的问题，还存在占用上市公司无形资产的问题。这严重侵犯了许多中小股东的利益。

事实上，如果严格履行上市公司关联交易的审查和披露程序，这种不公平交易很可能被曝光，小股东的利益可能不会受到侵害。

有必要仔细检查交易的实质。对于这种不仅仅是通过会计方法进行的舞弊，审计人员如果仅仅从财务账簿上对会计程序、手续、会计凭证附件进行例行的形式检查，可能很难发现问题。

张宇的案例提醒审计人员，在审计过程中，不仅要对各项交易的形式内容进行审计，更要认真核对其实质内容，对相关或类似交易的实质内容进行必要的对比分析，看是否存在明显或变相重复收取各项交易成本费用的情况。

比如张裕的情况，一方面要对相关的会计凭证、审批手续、商标使用合同进行一系列的例行检查程序，认真阅读和理解商标使用合同的相关内容。比如商标使用费主要用于推广商标和使用商标的产品，要对比分析合同的内容和实际遵守情况。

另一方面，除了常规的检查程序外，审核员还应以应有的专业怀疑态度提问:由于商标的推广和维护属于张裕集团，张裕支付维护商标的广告费是不合理的，进一步检查后很容易发现存在的问题。

以商标使用费为媒介进行利润转移，只是企业转移利润的常见情况。审计人员应着眼于影响被检查单位利润水平的主要因素，将被检查单位的成本、费用和利润与自己的上年和同期同类企业进行对比分析，尽可能从异常变化中发现矛盾、不合理、不合逻辑的情况，并以此为突破口开展进一步的检查，这样就容易挖掘出隐瞒或转移利润的问题。

企业直接转移资产从事关联交易欺诈的情况也很普遍。例如，在张裕的案例中，审计人员可以合理怀疑张裕集团作为一个非生产实体以应有的专业敏感性创造这些商标的可能性，同时以商标被允许使用的时间为重点，检查张裕在该时间之前是否在生产过程中开发和销售了使用这些商标的产品，创造这些商标的前期费用是否已经发生，并在必要的综合分析后查明情况。自然

事实上，张裕以各种形式转移利润或资产，严重侵害了众多中小股东的利益。其本质问题是张裕在公司治理上未能严格遵循上市公司的规定，存在严重的公司治理结构混乱问题，主要涉及公司规章制度的合规性和独立性。

特别是在独立性方面，张裕与大股东之间存在内部机构职责混淆、人员混编、业务与财务混批、资产管理与使用混乱等诸多问题。比如张裕集团副总经理分管上市公司业务，集团人员鱼龙混杂，集团部分财务凭证由上市公司财务人员把关。

公司治理结构混乱的主要原因大概是为了方便上市公司的利益转化为少数大股东的利益。

可见，今后对于公司治理结构混乱的企业，审计人员应以合理的怀疑态度分析被检查单位造成混乱的深层目的，并重点跟踪检查可能受到影响或可能存在问题的领域，尽力分析和挖掘被检查单位存在的违法问题。

作为公众公司，既要自觉维护全体股东特别是中小股东的权益，又要自觉接受社会公众的监督。

国家有关职能部门不仅要进一步规范和完善对上市公司治理结构的要求，而且要认真考虑如何建立和完善保护上市公司中小股东利益的机制，加强对上市公司的全方位管理和监督。