格力与美的历史差异
2015，家电行业遇冷。工信部公布的信息显示，2015 112年家电行业主营业务收入1.4万亿元，累计同比下降0.4%。据中怡康测算数据，2015年空调市场零售额同比下降5%，冰箱下降2.2%。三大白色家电中，只有洗衣机实现了小幅增长，零售额增长约1.8%。
中国白电三大公司格力、美的、海尔营收均出现下滑。根据2015三家公司的年报:
海尔2015年总营收为897.48亿元，比去年同期下降29.04%。归属于上市公司股东的扣非净利润36.75亿元，同比下降65.438+05.05438+0%。
格力2015年总营收977.45亿元，较去年同期下降7.41%；归属于上市公司股东的扣非净利润65，438+0，236，5438+0.4亿元，同比减少65，438+02.95%。
2015年，美的总营收减少1384.4100万元，较去年同期下降2.28%，而归属于上市公司股东的扣非净利润增长15.14%，达到1091.65438。
在空调市场受到巨大冲击的情况下，格力受到的影响最为显著，总营收下滑近30%，但净利率上涨2.37%，至12.55%，大幅领先于其他两家。
市场普遍认为，家电行业将面临新一轮的产业调整，但国内家电市场整合的空间并不大，因此未来的目标将主要集中在国际整合或产业转型升级上。2016年，海尔、美的、格力相继发布并购预案，其并购标的背后的未来发展战略也各不相同。
1.1海尔收购GE家电。
交易方案
计划时间:2016 1 16；
目标公司:通用电器业务(GEA)；
目标价:54亿美元(折合人民币约354.44亿元)；
付款方式:全部现金支付；
资金来源:上市公司自筹资金，以及通过申请M&A贷款等多种融资方式获得的资金。本次交易使用的M&A贷款金额不得超过交易对价的60%；
上市公司近三年净利润:2013 417，4017，400元，2014 53，746，438+00万元，2015 43，760，500元。
标的近三年净利润:2015-57.95亿美元，2014 15，345万美元，2014 13，355万美元；
业绩承诺:无；
交易流程:已实现合并报表。
1.2美的连续收购东芝家电、库卡集团、意大利Clivet。
上半年，美的集团宣布跨国并购，除了最受关注的收购德国库卡，还有收购日本东芝家电和意大利中央空调公司Clivet。
美的集团收购德国库卡
草稿发布日期:2065 438+2006年5月26日；
目标公司:除麦加外其他有意接受要约的股东持有的库卡集团股份(最低意向持股比例30%以上)；
交易方式:115欧元/股为综合要约收购；
目标价:如果库卡集团除麦加外的其他股东全部接受要约，收购总价约为292亿元；
付款方式:全部现金支付；
资金来源:银团贷款和自有资金；
上市公司近三年净利润:2015 1270673万元、2014 150222万元、2013 531746万元；
目标公司近三年净利润:06年2065438+1-3月21万欧元，05年2065438+8680万欧元，2014年681万欧元；
业绩承诺:无；
交易流程:仍需美国CFIUS和DDTC审核，最迟须在3月31，2065438前完成上述政府审批。
1.3格力收购珠海银隆。
交易方案
标的:珠海银隆100%股权；
发行股份购买资产:以每股654.38+05.57元的价格发行83，493.9万股，总价654.38+03亿元；发行后新增股份占总股本的比例为12.19%；
标的历史净利润:2014年扣母净利润为-2.65亿元，2015年扭亏为盈，全年扣母净利润为4.33亿元，2016年扣母净利润为3.22亿元；
业绩承诺:2016至2018年度实际经审计净利润分别不低于7.2亿元、10亿元、14亿元；
募集配套资金:65，438+05.57元/股，锁定价格发行不超过62，263.29万股，募集配套资金不超过96.94亿元；
募集资金用途:拟用于珠海银隆建设投资项目；
认购方:格力集团、银通投资集团、珠海金拓、珠海融腾、中信证券、孙国华、蔡照弘道、格力电器员工持股计划。
交易流程:股东大会关于募集配套融资的议案未能通过，目前正在修改方案。
2.不同M&A期权带来的收益及其背后的驱动力。
2.1海尔与格力合并成效显著。
海尔和美的的海外并购给他们带来了可观的综合业绩:
海尔收购GE家电于2016年6月6日完成。截止9月底，GE家电贡献了6543.8+04.35亿元的营收和3654.38+07亿元的净利润。
美的收购东芝家电80.1%股权已于2016年6月30日完成。第三季度因合并东芝家电，主营业务收入增加38.73亿元，归母净利润增加19702万元。
美的和海尔的并购成效显著，但格力的并购遇到了很大的阻力和阻碍。
2.2格力电器并购受阻，公司股权结构成为最大诱因。
2016 10 10月30日，格力电器发布公告，公布65438年10月28日召开的临时股东大会决议结果。结果显示，格力电器收购珠海银隆方案中关于募集配套融资的部分全部被否决。双方最大的区别在于股权稀释。
小王@ M&A王在《格力百亿融资被拒，董小姐VS小股东文章|小王天天见总结了格力电器收购珠海银隆的三点诉求。除了转型和产业升级的需求，剩下的两个需求与格力电器的股权结构密切相关:
格力股权分散，面临“野蛮人”的入侵压力，有巩固控制权的需要。
格力电器控股股东持股比例仅为18.22%。2065，438+05，被险资入侵，中国人寿、前海人寿、安邦保险都大量买入。一度，主要竞争对手美的集团控股股东相关公司持股比例逼近董明珠。
格力电器有MBO的意图，管理层希望通过交易提高对公司的控制力。
格力电器的管理层与公司国有控股股东格力集团在公司发展过程中产生了诸多分歧。以董明珠为首的格力电器管理层一直希望提高管理层对公司的控制力。
另一方面，美的集团和青岛海尔不存在这两个问题。截至2016三季度，上述公司前十大股东持股比例如下表所示:
格力电器2016三季报前十大股东持股情况；
青岛海尔2016三季报前十大股东持股情况；
美的集团2016三季报前十大股东持股情况；
格力电器、美的集团、青岛海尔同时创立，发展历程相似。一开始都是国有资产。但最终，它形成了不同的所有制结构，导致了如此不同的M&A道路。中间发生了什么？
3.简述股权变迁史:从格力的困境到美的、海尔的成功“MBO”
3.1格力困境:公司股权结构隐含的内忧外患
格力集团成立于1985，前身是珠海特区经济发展总公司。目前大家熟知的“格力”一般指格力电器，成立于1991，前身是珠海李海空调厂。
格力电器迅速发展成为国内空调销售龙头企业，并于1996在深交所上市。但整个发展时期一直伴随着公司管理层与公司国有控股股东之间的博弈。其中两人逐渐让双方的矛盾透明化。
一是格力电器成功树立品牌后，格力集团将格力品牌授权给旗下其他子公司生产同质产品，与格力电器争夺市场份额，引起格力电器不满。2001年，时任总经理的朱江洪提议格力电器收购格力集团类似的子公司，但遭到拒绝。直到2004年，双方才达成交易。
二是格力集团试图将格力电器卖给开利，开利是国际空调巨头，世界500强企业。当时有媒体报道，格力电器管理层是在开利准备去格力电器最好的时候才知道格力电器要被卖掉的。时任格力电器董事长的朱江洪在一次采访中表示，“格力电器非常担心将企业转移到外国公司”。
但2005-2006年恰逢国企改制。根据证监会股权分置改革意见中的规定，格力集团在重组后一年内不得转让格力电器股份，一年后转让比例限制在5%-10%，导致收购不成功。但在控股股东的压力下，格力电器未能像美的、海尔一样通过国企改革完成MBO，留下了国资仍控制公司股权结构的基础。
同时，格力集团在股权分置一年后开始逐步减持套现。目前作为控股股东仅持有上市公司65，438+08.22%的股份，给公司留下股权分散的隐患。
3.2美的和海尔:MBO难以解决企业产权问题
美的集团:中国首家成功MBO的上市公司
美的集团的前身是创始人何享健等人创办的塑料瓶盖厂。1980开始产生粉丝。此后又陆续注册“美的”商标，进军空调行业，并在深交所1993上市。
1997年，美的改革事业部制，引入现代企业管理制度，建立了完整的企业管理体系。然而，创始人何享健一直担心公司的产权可能对公司的未来产生影响。因此，在2000年，美国的管理层和工会组织被推动成立Meto投资公司。
2000年5月，美拓投资同意以2.95元/股的价格受让当地镇政府下属公司持有的美的法人股，10月又同意以3元/股的价格再次受让股份。两次收购* * *已收购美的22.19%的法人股，耗资约3210万元。最终，美拓投资成为公司第一大股东，美的管理层完成美的集团MBO，美的成为国内首家完成MBO的上市公司，也形成了美的目前股权结构的“初始版”。
青岛海尔:股权激励与几年的“MBO”之路
青岛海尔创建于1984，前身为青岛冰箱总厂。张瑞敏接任厂长时，工厂已亏损147万元，濒临破产。张瑞敏接手后，进行了严格的质量控制，留下了因为冰箱质量不达标而责令员工自己“砸冰箱”的美谈。
自此，海尔以卓越的质量控制树立了良好的品牌形象，并发展成为领先的冰箱企业。1997总营收突破100亿，同时开始多元化，也开始了几年的“MBO”之路。
从2000年到2004年，海尔一直致力于提高公司管理层的控制力，而所谓的“MBO”也引发了一场关于国有资产流失的著名争论，后来被总结为“郎顾之争”。但海尔在争论中一直保持低调和沉默，并表示公司的属性是“集体企业”而非“国有企业”。
但正是一系列股权激励和“MBO”措施，才使得管理层对海尔的控制力提升到现在的局面。
4.中国企业从差点被世界500强收购到跻身世界500强还有很长的路要走。
4.1在美的和海尔的发展史上，并购有着极其重要的地位。
65438-0998年，美的通过收购东芝万家乐进入空调压缩机领域，并在2004 -2005年先后收购现代电器、金科电器等家电企业。同时通过收购美泰克国际投资间接控制另一家电商巨头荣事达50.5%的股权，并将业务拓展至冰箱等领域。2008年完成对荣事达的整体收购，同年又收购了另一家国内冰箱龙头企业吕林燕集团和洗衣机龙头企业小天鹅。
海尔集团从一开始就提出了“激活huckfish”的理论，并作为企业文化的一部分，在国内先后收购了红星电器、彩阳家电等数十家公司。同时很早就开始进军海外市场。从2002年开始与日本三洋电机合作。此后又收购了三洋在日本、东南亚等地的家电业务，进行逐步整合消化。2012还收购了Fisher &；佩克尔.
4.2格力电器的发展历史上很少有“M&A的身影”，资本结构的不同导致了完全不同的局面。
相比之下，“M&A”这个关键词在格力电器的历史上很少出现。最著名的M&A差点被格力集团卖给美国开利。6543.8+03亿元收购珠海银隆，是格力有史以来最大的一笔收购。
小王@ M&A王查阅2016三季报发现，美的集团账面货币资金为654.38+085.84亿元，青岛海尔为654.38+098.67亿元，格力电器高达972.34亿元。但在M&A的表现中，前两者都是在借款收购国际行业龙头，拓展升级产业链；而格力则是发行股份收购国内新能源汽车领域的企业，谋求转型，同时也兼顾了公司控制权上的“外忧内患”。
这样的情况，固然与企业家的个人管理风格和发展中形成的企业文化密切相关，但企业资本结构的影响也是不容忽视的。美的和海尔在艰难的“MBO”过程中面临诸多争议，但确实解决了企业产权问题给公司带来的隐患。但是，格力电器管理层与控股股东之间的博弈，必然会制约公司的发展，最终导致格力电器与另外两家完全不同的局面。
然而，即使在与控股股东的不断博弈中，格力电器的业绩和盈利能力也是不可否认的优秀，面临着诸多“外忧内患”。
格力电器当初差点被世界500强收购，今天已经跻身世界500强。拐弯抹角，差点买下格力的美国开利，其拉美业务被格力电器最有利的竞争对手美的集团收入囊中。