如何将企业改造成股份制企业

1.有限公司整体变更的工作程序

(1)尽职调查

对于重组项目，主要包括有限公司成立以来的合法性、经营状况和发展前景，包括以下几个方面:

1，资本存量形成过程的合法性

从有限公司成立之初，就要注意出资方式(以现金、实物资产、无形资产等。)成立时。除现金出资外，实物资产的出资需要经过审计、评估等相关程序；无形资产的投资需要经过相关程序，如技术鉴定、评估等。土地的出资需要经过土地评估机构评估，并经土地管理部门确认(现阶段不允许拟上市公司以商标、商誉等无形资产出资)。

有限公司持续经营期间，会有增资扩股、股权转让等。法律文件(董事会和股东大会决议、验资报告、工商变更登记等)是否成立。)是否完整，以及每次权益变动时的行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性。

有限公司持续经营过程中主要经营资产的形成过程。

3.操柞件

1)经营业绩的真实性

2)关联交易

3)财务系统状况

4)财务数据的真实性

在有限公司的情况下，由于监管相对薄弱，管理者的管理水平和财务人员的水平，财务数据的真实性不可避免地存在问题，比如大部分民营企业的偷税漏税问题，只能从大的角度去把握，具体的问题要聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5)特定行业运营的合法性。如医药行业，是否有药品生产许可证，药品批准文号等。房地产行业是否具有房地产开发资质；工程施工企业是否具有工程施工资质；通信设备生产企业是否具有进网许可证等。

6)公司的研发能力和核心技术

7)业务发展前景

要访问的资料必须是原始资料。

(二)开展企业标准化工作。

(3)企业聘请中介机构。

企业需要聘请财务顾问，负责起草改制方案，咨询法律法规，上市前辅导，协调中介机构关系，制作相关文件资料。同时聘请具有证券从业资格的会计师、评估师和律师协助重组工作。

(四)确定重组方案

在财务顾问的指导和统一协调下，与企业、会计师、律师共同对重组方案进行讨论和论证，包括发起人及其出资方式的确定、资本结构的设定、财务审计、资产评估、财务制度的建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等。)，以及人事和劳动制度的建立等。

(五)增资扩股或股权转让。

如果企业需要调整股本数量、发起人数量、股权结构等。，或者需要引入战略投资者，或者实行管理层持股(员工持股)等。，需要增资扩股或转让股权。

(六)评估和审计。

确定重组基准日，由具有证券业务资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，要对企业进行两年的评估。会计审计也是如此。

(七)召开董事会和股东大会，审议重组事宜，签署发起人协议，修改公司章程。

(八)名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准手续。办理名称预先核准手续时，应当提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

(九)办理国有股设立事宜。

有限公司股东中有国有企业或者国有控股企业的，需要向国有资产管理部门申请设立国有股。

(10)变更申请

申请变更后的改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、股东大会决议、董事会决议等。)都准备好了。

(十一)股份公司的设立

经批准后，企业召开创立大会和第一次股东会、董事会、监事会，通过公司筹建报告选举董事长、确定经营班子。

创立大会后30日内，股份公司董事会应向省级工商行政管理部门申请设立登记。

2.有限公司改制为股份公司的方案设计

(一)股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为股份公司变更后的股本。因为在某一点上，有限责任公司的净资产不会是整数，一般会把整数折算成股本，零有两种解决方式。一种是将零分发给股东，并作为对股东的负债保留在账簿上。另一种是将零计入资本公积金。

这里应该指出的是:

如果公司持股企业较多，合并报表净资产与母公司报表净资产可能不一致。当出现这种情况时，实务中一般以母公司报表净资产作为转股依据。(没有明确规定，或者以两者中较低的数作为转股依据)

《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元人民币。股份有限公司申请股票上市时，公司股本总额不低于人民币5000万元(发行后)，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。目前证监会控制的发行比例一般在25%-40%之间。因此，股份公司成立时的股本一般不低于3000万元人民币。

有限公司整体变更时净资产低于3000万元的，可以通过增资扩股增加净资产。

㈡资产状况

《公司法》规定，发起人可以用现金或者实物、知识产权、土地使用权出资。作为出资的实物、知识产权或者土地使用权必须评估作价，核实财产，折股。发起人以其他非货币财产出资的，应当取得所有权证书或者取得完整的所有权。

1，无形资产

无形资产投资涉及三个方面:土地使用权、商标商誉、专利技术和非专利技术。

1)土地使用权

处置与企业经营资产相关的土地有四种方式:

a、企业向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权；

B.企业从国土部门租赁；

C.企业控股股东向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地出租给企业使用；(我们建议尽量不租，避免利润调整，增加审核难度。)

D.以上三种方式的结合。

原则上公司应该取得完整的土地使用权。以租赁方式合法从主发起人或控股股东处取得土地使用权的，应明确租赁期限和支付方式，以及到期后公司的优先选择权。

2)商标和商誉

根据中国证监会的要求，股份公司成立时，与股份公司业务相关的商标必须进入股份公司。企业改制时商标在控股股东处的，控股股东应将商标和商誉无偿转让给有限公司，不得以固定价格分摊商标和商誉。(原则上跟随资产，之所以强调无偿，是因为这些无形资产的贡献已经计入了有限公司的经营业绩，而没有有限公司的现有资产和管理层的努力，这些无形资产无法体现价值，因此单独定价有损害未来社会公众股东利益之嫌。)

3)工业产权和非专利技术

与商标和商誉的处理不同，工业产权和非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

公司在创业板上市的条件:

1.公司的基本要求:

(1)拟在创业板上市的公司应为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。(注:有限责任公司按照原账面净资产值折股转为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。)

(二)拟在创业板上市公司的注册资本已经缴足，发起人或股东出资的资产的产权过户手续已经办理完毕。拟在创业板上市的公司主要资产不存在重大权属争议。

(三)拟在创业板上市的公司应主要从事一种业务，其生产经营活动应符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。

(四)拟在创业板上市的公司最近两年主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。

2、公司内部财务状况要求:

(1)最近两年连续盈利，最近两年累计实现净利润不低于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不低于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。净利润按扣除非经常性损益前后的较低者计算；发行前净资产不低于2000万元人民币；最近期末不存在未弥补亏损；发行后总股本不低于3000万元。

(2)拟在创业板上市的公司应具有持续盈利能力(商业模式和产品或服务品种结构稳定；商标、专利、专有技术没有风险；最近一年净利润不存在客户依赖性。)

(3)依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规。拟在创业板上市公司的经营业绩不存在严重依赖税收优惠的情况。

(4)不存在重大债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

3、公司治理结构要求:

(1)拟在创业板上市的公司具有健全的公司治理结构，依法建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

(二)拟在创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员知晓股票发行和上市的相关法律法规，知晓上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法律义务和责任。

(三)拟在创业板上市的公司股权清晰，控股股东及其控制的股东、实际控制人之间不存在重大股权纠纷。

4.公司内部管理要求:

(1)拟在创业板上市的公司资产完整，业务、人事、财务、机构独立，业务体系完整，具备直接面向市场的独立经营能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或明显不公平的关联交易。

(二)创业板上市公司基本会计准则，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度，在所有重大方面公允反映了创业板上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

(三)拟在创业板上市的公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过借款、清偿债务、提前支付或者其他方式占用的情况。

(四)拟在创业板上市公司的内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果，注册会计师将出具无保留意见的内部控制验证报告。

(五)拟在创业板上市的公司章程已明确规定对外担保的审批权限和审查程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。

(六)拟在创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施仍在禁入期的；

(二)最近三年受到中国证监会处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。

(七)拟在创业板上市的公司最近三年没有损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。最近三年拟上创业板的公司及其股东未经法定机关批准未公开发行证券，或者相关违法行为发生在三年前，但仍处于持续状态。

(8)拟在创业板上市的公司所募集的资金应有明确的用途，并应用于其主营业务。募集资金数额和投资项目应与拟在创业板上市公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

(九)拟上市公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放在董事会决定的专门账户。