谁缴纳资产收购税？
一、资产收购税和股权收购税
(1)交易类型的定义
因为不同的交易方式适用不同的税收政策，所以首先要区分重组交易的类型。根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称“59号文”)，企业重组是指在日常经营活动之外发生法律结构或经济结构重大变化的交易，包括企业法律形式变更、债务重组、股权收购等。
股权购买是指一个企业购买另一个企业的股权，以控制被收购企业的交易。收购企业支付的对价形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业的实质性经营性资产的交易。受让方支付的对价形式包括股权支付和非股权支付(二)主要税费。
股权收购的收购方纳锐是股权的转让方和受让方:股权的转让方必须缴纳所得税和印花税；股权受让方需缴纳印花税(非上市公司股权转让)。
资产收购的纳税人为转让方和受让方:转让方需缴纳所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税；资产受让方应缴纳契税和印花税。
让我们按类别介绍一下税收:
1，所得税-企业所得税，个人所得税
(1)企业所得税
企业所得税是指中国境内的企业(包括居民企业和非居民企业)和其他有收入的组织对其生产经营所得征收的一种所得税。
我国企业重组所得税制度的理论核心在于企业重组的经济本质理论，该理论由股东权益的连续性规则、经营的连续性规则和合理商业目的规则三个规则支撑。根据这三条规则，税法给予企业不同的税务处理，即59号文规定的一般税务处理(应税重组处理)和特殊税务处理(免税/递延纳税处理)。
59号文、《中华人民共和国财政部国家税务总局关于推进企业所得税处理的通知》(财税[2014]109号)、《企业重组企业所得税管理办法》(中华人民共和国国家税务总局公告第4号，2010)均对一般税务处理和特殊税务处理做了详细规定。
在一般税务处理中，转让方应确认股权和资产转让的利得或损失。购买方购买的股权或资产的计税基础应当以公允价值为基础确定。实践中，大多是以评估机构做出的评估结果为依据。
企业重组符合下列条件的，适用特殊税务处理规定:
1具有合理的商业目的，其主要目的不是减少、免除或延迟缴纳税款；
2.收购企业购买的股权/受让企业收购的资产比例不低于被收购/转让企业全部股权/资产的50%；
3.企业重组后65，438+02个月内不会改变重组资产原有的实质性经营活动；
4 .收购时股权支付金额不低于交易支付总额的85%；
5.企业重组时已取得股权支付的原大股东，在重组后12个月内不得转让所取得的股权。
(2)个人所得税
股权转让方为自然人的，应缴纳个人所得税。根据个人所得税法(2011修正案)，财产转让所得，包括利息、股息、红利所得、财产租赁所得、财产转让所得、偶然所得和其他所得，应当缴纳个人所得税；适用20%的比例税率。股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
2.流转税-增值税和营业税
股权收购和资产收购时，转让方的资产应当并入受让方。在实践中，许多企业容易出现增值税和营业税的多缴少缴等税收风险。
(1)增值税
对于转让方，《增值税暂行条例》(2016修订)第一条规定，在中国境内销售货物或者提供加工修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。根据《增值税暂行条例实施细则》(修订2011)《增值税暂行条例》(修订2016)第一条所称货物，是指有形资产。
因此，股权收购中的股权转让不属于增值税征收范围。资产收购中，转让方将商品、固定资产等实质性经营性资产转让给受让方，无论受让方以货币性资产还是非货币性资产的形式支付对价，都属于销售商品的行为，转让方应当缴纳增值税。
需要注意的是，在资产收购中，转入方以非货币性资产形式支付对价的，转入方也应当将非货币性资产涉及的存货、固定资产作为销售商品的行为，计算缴纳增值税。
但是，在增值税的处理上也有特殊的问题。根据《中华人民共和国国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告第113号)，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式，向其他单位和个人转让全部或者部分实物资产及其关联的债权、负债和劳务。且根据中华人民共和国国家税务总局公告第66号(2013)《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将全部或部分实物资产及其关联债权债务进行多次转让，最终受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，对多次转让的货物不征收增值税。因此，在取得资产时，如果转让方除了转让资产本身之外，还转让了与资产相关的债权、债务和劳务，此时企业出售的被视为企业合并，而不是单纯的资产，不属于增值税征税范围，即使多次转让也不征收增值税。
(2)营业税
根据《营业税暂行条例》，在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当缴纳营业税。
在股权收购中，根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于股权转让营业税的通知》(财税[2002]191号)，股权转让不征收营业税。
资产收购中，转让方将无形资产和不动产转让给受让方，无论受让方以货币资产还是非货币资产形式支付对价，转让方都要计算缴纳营业税。如果受让方的支付对价是以非货币性资产的形式，受让方的无形资产和非货币性资产中涉及的不动产也应视为转让，需要缴纳营业税。
同样，资产收购的营业税也涉及特殊事项。根据《中华人民共和国国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告第511号)，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及其关联的债权、债务、劳务转让给其他单位，
同时需要注意的是，自2065438年8月1日起，随着“营改增”试点范围扩大至全国，根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于全面推进营业税改征增值税试点的通知》(财税[2065 438+06]36号)规定，销售劳务、无形资产或不动产应征收增值税。企业将无形资产和不动产换成货币，投资入股等。，不再征收营业税，而是改征增值税。但在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或部分实物资产及其关联的债权、负债和劳务转移给其他单位和个人的，涉及的不动产和土地使用权转让不征收增值税。
3.资源税-土地增值税
根据《土地增值税暂行条例》(修订2011)，资产转让方转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，应当就其取得的增值额缴纳土地增值税。土地增值税实行四级累进税率。《国家税务总局关于以股权转让名义转让房地产征收土地增值税问题的批复》(国〔2000〕687号)规定，转让100%股权的，股权形式的资产主要为土地使用权、地上建筑物及附着物，按照实质重于形式的原则，应缴纳土地增值税。
4.财产税-契税
根据《契税暂行条例》规定，在中国境内转让土地、房屋所有权的单位和个人为契税纳税人，应当缴纳契税。契税税率3-5%。资产收购中，受让方转让的资产包括房屋、土地使用权的，受让方按照交易价格的3%-5%缴纳契税。
5.行为税-印花税
根据《印花税暂行条例》(修订2011)，在我国境内设立和领取应税凭证的单位和个人为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。应税凭证包括:
(1)购销、加工合同、建设工程合同、财产租赁、货物运输、仓储、贷款、财产保险、技术合同或具有合同性质的文件；
(二)产权转让；
(3)业务书籍；
(4)权利和许可；
(五)财政部确定的其他税收凭证。股权收购和资产收购都涉及印花税，可能涉及印花税的凭证主要有(1)、(2)、(4)项。
第二，资产收购和股权收购
(一)主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
(二)债务风险差异
股权收购后，收购公司成为目标公司的控股股东，收购公司仅承担出资范围内的责任，目标公司原有债务仍由目标公司承担。但由于目标公司原有债务对未来股东收益影响较大，收购公司在股权收购前必须对目标公司的债务状况进行调查。目标公司的或有负债在收购时往往是不可预测的，因此股权收购存在一定的债务风险。
在资产收购中，资产的债权债务一般是清晰的，除了一些法律责任，比如环保、员工安置等，基本不存在或有负债的问题。所以收购公司只要关注资产本身的债权债务，基本可以控制收购风险。
(3)税收差异
在股票收购中，纳税人是收购公司和目标公司的股东，与目标公司无关。除合同印花税外，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，目标公司股东转让股权所得可缴纳所得税。
在资产收购中，纳税人是收购公司，也是目标公司本身。根据标的资产的不同，纳税人需要缴纳不同的税款，主要包括增值税、营业税、所得税、契税和印花税。
(D)政府批准的差异
由于目标企业性质不同，政府监管程度差异很大。不涉及收购国有股或上市公司股份的，审批部门仅为外经贸主管部门及其地方授权部门。审批要点是外商投资是否符合我国利用外资政策，能否享受或继续享受外商投资企业相关优惠待遇。涉及国有股的，审批部门还包括负责国有股管理的部门及其地方授权部门。审批要点是股权转让价格是否公允，国有资产是否流失。对于上市公司的股票，审批部门还包括中国证监会。审批要点是上市公司是否仍符合上市条件，是否损害其他股东利益，是否履行信息披露义务。
对于资产收购，由于目标企业性质不同，政府监管程度也不同。对于标的企业为外商投资企业，我国没有明确的法律法规要求外商投资企业资产转让须经审批机关审批。但设立外商投资企业，需要审批项目建议书和可行性研究报告，并在项目建议书和可行性研究报告中明确经营规模和范围。资产转让后外商投资企业经营范围或内容发生变化的，是否需要审批？《外商投资企业境内投资暂行规定》第13条明确规定“外商投资企业以其固定资产投资改变原有经营规模或内容的，应当在投资前向原审批机关申请并取得同意”。由于《暂行规定》仅适用于外商投资企业的投资，而不直接适用于外商投资企业的资产转让，因此可以认为就现有规定而言，外商投资企业的资产转让不需要审批。此外，转让资产属于已享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期限内的机器设备的，根据《外商投资企业进出口货物监管免税办法》的规定，需先取得海关许可并缴纳关税后方可转让。对于目标企业为国有企业的，资产购买价格一般应由政府审核批准。上市公司重大资产变更还应当按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，报证监会批准。
值得注意的是，我国并没有统一的反垄断法来规范公司的收购行为。不久前生效的《利用外资改组国有企业暂行规定》第九条原则上规定，国务院经贸主管部门有权“在审批可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的事项前，组织听证”。但由于《外资重组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业，政府对其他企业的收购行为没有明确的反垄断审查法律依据。
第三方权益影响的差异
在股票购买中，最有影响力的是目标公司的其他股东。根据《公司法》规定，股权转让必须经半数以上股东同意，其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》规定，“合资一方向第三方转让其全部或部分股权的，必须征得合资另一方的同意”，因此股权收购可能受制于目标公司的其他股东。
在资产收购中，对资产拥有一定权利的人是最有影响力的，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人和承租人。转让这些财产，必须征得有关权利人的同意，或者履行对有关权利人的义务。
第三，资产收购与股权收购的区别
(一)两者的主体和客体不同。
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
(B)两者的责任不同。
在股份购买模式下，收购公司成为目标公司的股东，收购公司只承担出资范围内的责任，目标公司原有债务仍由目标公司承担。因为目标公司原有债务对未来股东收益影响很大，股权收购前，收购公司必须对目标公司的债务状况进行调查。M&A公司一般会聘请设计师、律师等专业中介机构对目标公司进行尽职调查，在股权转让协议中规避目标公司的潜在债务风险。
在公司资产收购中，资产收购后，目标公司原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但资产的取得可能受到其他产权设定权的限制，因此资产的取得对收购公司而言存在其他产权等一定的实现风险。
(3)两者在税收上存在差异。
在股票收购中，纳税人是收购公司和目标公司的股东，与目标公司无关。除印花税外，目标公司股东可能因股权转让缴纳企业或个人所得税。
在资产收购中，纳税人是收购公司，也是目标公司本身。根据标的资产的不同，纳税人需要缴纳不同的税款，主要包括增值税、营业税、所得税、契税和印花税。
(四)收购对象和变更程序不同。
股权收购的对象是目标公司的股权，而资产收购的对象是目标公司的资产。因股东变更，股权收购需办理工商变更手续，资产收购无需办理工商变更手续。但如果收购的资产中有不动产，则必须办理不动产过户手续。
相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得目标公司的资质和牌照。在股权收购中，一般情况下，收购方自然可以获得目标公司的原始牌照。
(5)受到第三方的不同影响。
在股票购买中，最有影响力的是目标公司的其他股东。股权收购必须经目标公司半数以上股东同意，其他股东有优先受让权。对于外商投资企业，必须征得其他合资企业的同意。因此，股权收购可能会受制于目标公司的其他股东。
在资产收购中，对资产拥有一定权利的人是最有影响力的，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人和承租人。转让这些财产，必须征得有关权利人的同意，或者履行对有关权利人的义务。
以上是为您介绍的资产收购和股权收购税收的相关内容。股权收购是指一个企业购买另一个企业的股权，以控制被收购企业的交易。收购企业支付的对价形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。有问题可以咨询律师处理。