国有企业资本运营分析

本文通过广药股份吸收合并白云山药业股份有限公司的案例，研究我国国有企业的资本运营，以进一步完善国有企业的产业链，增强企业抗风险能力，加强企业战略管理，实现国有企业的资本增值和良性发展。

广药股份吸收合并白云制药有限公司概况

广药和白云山是GPHL旗下的两家上市公司，分别持有白云山A 35.58%和广药48.2%的股权。白云山、广药股份于2011年10月7日停牌，广药股份于2012年3月28日公布吸收合并广州白云山医药股份有限公司预案说明，正式启动新广药股份资产重组，广药拟以新增a股股份吸收合并白云山换股价格按照重组相关事项董事会决议公告前20个交易日的a股交易价格确定，分别为65，438+02.20元/股和65，438+065，438+0.55元/股，从而确定白云山与广药的换股比例为65，438+0: 0.95。本次换股合并完成后，白云山将注销独立法人资格，其资产、负债、权益、业务、人员全部并入广药；广药向GPHL发行a股股份作为支付对价，购买除广药和白云山外，GPHL拥有或有权处置的其他与医药主业相关的经营性资产等剩余资产。重组后，广药控股股东仍为GPHL，GPHL将以新广药为平台，实现主营业务整体上市。具体重组流程如下图所示。

2广州药业吸收合并白云山药业案例分析

2.1吸收合并重组原因

为了顺应全球医药市场的发展趋势，中国医药行业将进行新一轮的整合和优化，市场竞争将更加激烈。医药行业将面临通过并购做大做强的历史性机遇。按照广州市优化国资布局的政策，广州市政府出台相关文件，明确将国企上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围；其次，实现广药集团的振兴？大南瑶？，发展？大健康？打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现从扩大规模、提升水平到国际化扩张的三步跨越式发展战略目标，努力成为中国医药行业龙头企业之一？十二五规划？发展规划战略。这些宏观政策和企业自身发展的战略因素是其重组的重要原因。

重组前，广药股份主要以化学药为主营业务，但重组后的新广药股份主营业务将整合形成？大南瑶？然后呢。大健康？两大方向。具体如下图所示。

企业资本运作的背后是其巨额利润和市场发展空间的驱动。换股并购的资本运作模式不仅可以避免企业的现金流压力，而且可以低成本地有效整合企业的品牌、专利、商誉等无形资产和产业资源，还可以优化企业的资本结构和产权结构，实现企业价值链的有效管理，使各利益相关者获得巨大的经济利益。对于广药和白云山这两家上市公司来说，吸收合并可以快速扩大企业规模，整合资源，从而促进企业集团资源和资本的优化配置，实现产值的最大化。

2.2吸收兼并重组的成果

重组后，新的广药将拥有4个中国驰名商标、20个广东省驰名商标、27个广州市驰名商标，品牌价值和影响力将更大。其总资产将从4851亿元增加到8431亿元，净资产收益率(摊薄)将从7.6%增加到1015%，每股收益(摊薄)将从0.3550元增加到0.4353元。广药集团将拥有广药权益部分，比例由重组前的48.20%变为45.29%。白云山重组后？市场化+民族品牌？是否有望刺激广药发行？华南地区的品牌、产品、营销网络？潜在的资源优势将实现GPHL医药业务的整合，提高管理效率，实现医药产业整体上市。存续公司新广药将拥有包括医药R&D及制造、医药流通和零售在内的完整产业链，医药产品结构将得到改善。它将成为GPHL主要医药资产和业务的单一上市平台，产能和收入规模显著扩大，产品市场份额增强，资产盈利能力提高，有利于公司业务发展，成为中国最具竞争力的综合性医药上市公司之一。然后走出华南，进一步拓展全国市场。从本次并购重组的过程和结果来看，通过设立收购权和现金选择权，可以最大限度地保护社会公众股东的利益。GPHL的持股比例从重组前的48.20%下降到45.29%，可以优化资本结构，避免？垄断？最后，规范公司治理结构。

2.3吸收合并重组的启示

从宏观经济走势、医药行业的发展前景和市场变化格局、公司自身的生产经营能力、投入产出效果及其产品的市场占有率等角度，基于医药行业高风险、高盈利、高投入、高集中度、高市场进入壁垒的特点，结合公司自身战略正确选择资本运营模式至关重要。通过换股合并的方式，不仅降低了GPHL的整合成本，实现了资本的整合和增值，而且使？新广药？获取专业化、协作化生产的收益，形成规模经济，完善产业链，努力培育支柱产业，提高市场核心竞争力。走产业化发展道路是企业应对激烈市场竞争的有力武器，是企业做大做强的必然选择，也是企业的未来？相关多元化发展？道路的可靠保证。

但广药是大型国企，多年积累的体制和管理问题不可能在短时间内完全解决。新广药未来的发展将取决于其管理和销售的改善过程，可能存在再次遭遇增长瓶颈的潜在风险。此外，重组后的新广州药业还将面临内控管理和外部监督约束的双重问题。我国的国有企业如何更好地运营资本，使其更好地为企业发展服务，是一个值得探讨的问题。

3国有企业资本运营分析

广药吸收合并白云制药的案例，为我国国有企业的资本运作模式，提高企业管理能力提供了借鉴。吸收合并后的资本运作，有效整合产业布局，实现生产规模经济，充分利用网络规模优势，增强产品的市场控制力，整合开发部门与多种研究，真正发挥协同效应。在这种情况下，重组完成后，将原来分散在广药、白云山以及集团内部的GPHL医药资产纳入广药统一上市平台，进行全面梳理整合，可以有效解决上市公司与控股股东及其关联人之间潜在的同业竞争问题，促进上市公司规范运作，提高上市国企的治理水平、管理效率和资本质量，有效保护社会公众股东的利益。资本运营是一把双刃剑。不要盲目把企业摊子铺得太大。只关注企业产能和市场规模的扩大，而不关注并购后的潜在风险，会导致严重的不良决策后果，面临风险管理的瓶颈，容易陷入管理陷阱和危机，不仅增加企业消耗，还会浪费资源，阻碍企业良性发展。此外，国有企业产权分散、碎片化严重，容易导致国有资本缺乏既得利益和标准利益驱动的内在动力，使得庞大的国有资产僵化，无法提高资本使用效率，优势企业难以实现规模经济生产。

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