什么是收购抗辩？
反收购的预防策略
(一)股权结构安排
收购成功的关键是获得足够数量的股权。为了从根本上防止敌意收购，适当的股权安排是最佳策略。参考反收购可能产生的结果，公司首先要做的是建立合理的股权结构。最有效最简单的方法就是自持。即公司发起人或大股东为了避免被收购，在开始设立公司股份时就让自己拥有足够的股份来控制公司，或者通过增持来提高持股比例，以达到持股目的。显然，如果自持达到565，438+0%，肯定不会有敌意收购。理论上，如果低于565，438+0%，就可能发生恶意收购。但实际上股权分散时，一般持有25%的股权就可以控制公司。所以一定要找到一个合适的点来确定持股的程度，否则持股比例太低就起不到反收购的效果；持股比例过高，资金过多的问题。比如新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是股权过于分散。
此外，交叉持股或交叉持股也是一种重要的反收购策略，即关联公司或友好公司相互持有对方的股权。
(2)毒丸计划
毒丸一般指股东买卖公司股票或其他证券的权利。“毒丸计划”是公司将有优先投票权和偿还权的证券分配给股东的一种设计，或者是一种购买选择权。当事情发生时，会导致目标公司的股东以较低的价格购买该公司的股票或债券，或者以较高的价格向购买者出售股票或债券。
毒丸计划可能有以下几种可能:1。毒丸防御诱使要约人与目标公司的管理层谈判，这样董事会就可以确保公司卖出更高的价格。如果没有毒丸防御，也不会卖这么高的价钱。2.除投票权计划外的其他毒丸计划可以有效防止强制双重要约收购和部分要约收购。投票计划通过阻止要约人获得投票控制权来防止收购后股权的问题。3.减轻接管的威胁将通过引导经理们进行更多的特殊投资和允许公司使用基于绩效的延迟补偿合同来激励经理们最大化公司的价值。但是，出现这种情况的前提条件是，其他保护股东免受强制要约的机制不能充分发挥作用，解雇费协议等安排不能促使管理者对公司进行特殊的人力资本投资。以上说明毒丸计划可能会像发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东的利益，因此采用毒丸计划会对股价产生积极的影响。
(3)驱龟术语
所谓驱逐海龟条款策略，是指在公司章程或子公司章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用是增加公司控制权转移的难度。在公司法中，修改公司章程必须由股东大会决定。因此，在公司章程中加入开除条款也必须经过股东大会通过。驱逐海龟条款是一把双刃剑。虽然有防御接管的作用，但也可能削弱董事会对接管的适应性。作为一种反收购策略，有各种类型的赶龟条款。常用的赶龟条款主要有:1。公平价格条款；2.超级多数条款；3.交错董事会条款)；对某些导演来说；4.附则的修改。
海龟驱避剂在学者中引起了争议。有学者认为，驱龟条款可以提高收购溢价，增加股东收益。驱龟条款是股东合作的产物，因此认为驱龟条款是有益的，不应受法律限制。有学者认为，拒龟条款虽然可能提高公司收购价格，但也增加了收购风险。导致收购数量减少，股东利益受损。
(4)跳伞计划
巨额赔偿是降落伞计划的一个特点。作为补偿协议，降落伞计划规定，在目标公司被收购时，相关员工无论是自愿离职还是被迫离职，都可以获得一笔巨额安置费。根据实施对象的不同，降落伞计划可分为黄金降落伞、彭森降落伞和锡降落伞。
金色降落伞主要是针对公司的高层管理人员。目标公司董事会通过决议，公司董事、高级管理人员与目标公司签订合同，约定当目标公司被并购接管，其董事、高级管理人员被解聘时，可一次性领取巨额养老金(离职费)、股票期权收入或额外津贴。金降落伞项目的好处因获奖者的地位、资格和过去的表现而异。这种收入就像是让高层管理者从高位安全下来的“降落伞”，又因其收入丰厚，被命名为“黄金降落伞”计划。
[编辑]
反收购倡议战略
积极反收购策略是指当企业面临敌意报价后被收购的局面时，为增加收购方的收购成本而采取的临时性补救策略。常见的策略如下:
(一)《白骑士》
白骑士策略(WhiteKnight strategy)是指在恶意并购发生时，上市公司的友好人士或公司作为第三方出面救助上市公司，驱逐恶意收购者，导致第三方与恶意收购者争夺上市公司股份的情形。在这种情况下，收购方要么提高收购价格，要么放弃收购，往往会出现白衣骑士和收购方轮流出价的情况，导致收购价格提高，直至收购方被迫放弃收购。以“白衣骑士”为例，目标公司不仅可以通过增加竞争对手来提高买方的并购价格，还可以通过“锁定期权”给予“白衣骑士”购买资产和股票的优惠条件。这种反收购策略会带来收购竞争，保护所有股东的利益。
(二)股份回购
股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模回购本公司发行的股份来改变资本结构的防御方式。
股份回购有两种基本形式:一是目标公司将可用现金或公积金分配给股东，以换取后者持有的股份；第二，通过出售债券，该公司用筹集的资金回购自己的股票。公司回购的股票在会计上称为“库藏股”。一旦公司大量回购股票，结果必然是外面流通的股份数量减少。假设回购不影响公司收益，剩余股票的每股收益会上升，这样每股市价也会上升。如果目标公司提出以高于收购方的价格收购其股份，收购方也要提高收购价格，因此收购计划需要更多的资金支持，导致其困难重重。
(3)收购者的收购(帕克曼防御)
“帕克曼”(Pac-man)防御，是指敌对收购方发出要约时，针锋相对地攻击收购方，同时也向收购方发出要约，或者唆使与目标公司关系密切的友好公司以转让公司部分利益包括部分股权为条件收购该公司，以达到“围村救赵”的目的。
帕克曼防御可以让实施这种战术的目标公司处于舒适的位置。“金”可以使目标公司反过来收购攻击者；“防守”可以迫使进攻者退回阵地保护自己，无法再次挑战目标公司；“退休”可以是因为我们公司拥有一些被收购公司的股权，即使最终被收购，也可以分享一些被收购公司的收益。尽管有这些优势，这种策略是有风险的。目标公司必须具备强大的资金实力和对外融资能力。同时，收购公司也必须具备被收购的条件，否则帕克曼的抗辩将无法实施。
这种策略对公司的财务状况影响很大，公司只有资金实力雄厚，融资渠道便捷，才能采用这种策略。
(4)法律诉讼
在收购过程中发现收购方的法律缺陷，提起司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼主要有三个原因:一是反垄断。部分收购可能使收购方在某一行业取得垄断或接近垄断的地位，目标公司可以以此为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家发挥着非常重要的作用。如果敌意收购方对目标企业的收购会导致某个行业的经营高度集中，就容易违反反垄断法。因此，目标企业可以依据相关反垄断法进行彻查，掌握并购违法事实并获取相关证据，从而挫败恶意并购。第二，披露不充分。目前各国证券交易法律法规对上市公司并购都有强制性规定。这些强制性条款一般对证券交易和公司并购的范围和强制义务作出详细规定，如持股、强制信息披露和报告、强制收购要约等。一旦敌意收购者违反强制性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，如诈骗。但除非有非常确凿的证据，否则目标公司很难以此为由提起诉讼。通过诉讼迫使收购人提高收购价格；或者拖延收购时间，从而另寻“白衣骑士”，从心理上重振管理层的士气。
(五)定向安置，重新评估资产
定向配售是指向某人发行大比例股份；配股是指按比例向老股东配股。这两种方式都可以增加股份总量，稀释攻击者手中的股份比例，难以达到持股的目的。
中国上市公司发行新股时，可以向战略投资者配售大量股份。在敌意收购的情况下，原则上目标公司可以通过发行新股来稀释收购公司的持股比例。此外，资产可以重新评估。资产重估是面对收购的补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常以历史成本计价。普通通货膨胀往往使历史成本低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并将结果编入资产负债表，这增加了其净资产的账面价值。因为出价和账面价值之间存在内在联系，提高账面价值会提高出价，抑制收购动机。同时，中国的房地产、无形资产如商誉、商标、专利等。一般倾向于被低估。通过重新评估资产，可以增加每股净资产值，股价上涨，增加收购成本和收购失败的风险，收购方不敢轻举妄动。
[编辑]
中国企业实施反收购战略的几点启示
在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更加复杂。很多上市公司的控股股东发现，10的对价支付约为3后，其持股比例会降低，流通股的数量和比例会大大增加。由于种种原因，公司本身被低估，导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究需要进一步深化。鉴于我国上市公司反收购战略处于弱势地位，反收购战略的实施没有真正市场化，笔者提出以下建议:
(一)处理好收购与反收购的和谐发展。
大多数中小上市公司基础薄弱，业务规模有限，处于发展阶段。因此，如何支持企业的收购行为，同时合理采取反收购措施，保证我国幼稚产业的健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然不能支持。被支持的反收购目标企业具有发展潜力和独特竞争力，允许收购“小而全”、无特色、低效的目标企业。
(二)建立预警机制
“鲨鱼监视”是咨询公司开发的新业务。咨询公司声称可以更早发现收购方的收购企图，从而为目标公司制定收购防御策略赢得时间。我国《上市公司收购条例》指出，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当自该事实发生之日起3日内作出书面报告。预警系统让企业有更多的时间来寻找接管防御的方法。即使积累大量股票的目的不是收购，及早发现也能大大降低消除这种威胁的成本。
(三)反收购策略应该多样化
国防的获得不是没有成本的，可能是一件非常昂贵的事情。目标企业反收购会带来直接和间接成本。直接费用是支付给专业顾问的费用和其他费用；间接成本是专门用于防御的管理时间和公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，仅仅依靠某种反收购策略一般是不可能取得胜利的，而应该综合采用多种反收购策略，选择成本低、收益最大的反收购策略组合。
(4)赋予董事会适当的反收购决定权。
我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权完全交给了股东大会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深化，国内企业融入国际市场，竞争更加激烈。赋予董事会适当的反收购决策权，可以使企业积极面对挑战，更好地维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这一点。