成立美国公司有哪些途径？

美国以外的投资者可以选择多种公司形式在美国做生意。主要形式有:公司、非美国公司的美国子公司、非美国公司在美国的分支机构、有限责任公司(LLC)、合伙企业、无限合伙公司、有限合伙企业和有限合伙企业。合资企业是由两个或两个以上不相关的企业以相同的投资建立的商业企业。合资企业可以采取公司、有限责任公司或合伙企业的形式。个人投资或夫妻投资可以采取另一种模式，即“个人企业”。

2、选择企业形式时需要考虑的主要问题

在选择企业形式时需要考虑的最重要的因素如下:有限责任(即投资者对新的美国实体的债务、税收和其他责任的个人责任应限制到何种程度，以便债权人只能从美国实体的资产中要求赔偿)、管理和控制、资本和信用要求、税收考虑、组织和经营的难度、所有权的可转让性和存在的连续性。

3.公司

公司是外国投资者在美国建立商业实体最常用的形式。公司有以下两种模式:

在美国成立一家新公司(或收购一家现有的美国公司)。如果这家新的美国公司的所有者是另一家非美国公司，那么这家美国公司就被称为非美国公司的美国子公司。

在美国设立非美国公司的分支机构。在这种情况下，在美国进行商业活动的仍然是非美国公司。从公司法的角度来看，没有形成新的法人实体。但从美国税法的角度来看，分公司是独立的纳税人。

B.大自然。美国公司是根据美国五十个州之一的法律成立的法人实体，也是独立于其所有者、控制者、管理者和经营者的合法存在形式。公司以公司名义签订合同、收购、持有和转让财产；公司是独立纳税人；公司对其债务和其他责任负责；并可以公司名义提起诉讼或被起诉。公司向出资或其他资产(即资本或所有者的投资资金)的投资者发行股份，然后公司用这些资本开展业务。公司清算时，股东有权分享公司分配的红利，并在清偿全部债务后，收回公司剩余的全部资产。

C.有限责任。大多数商业实体采取公司形式的主要原因是为了限制公司所有者对公司债务、税收和其他责任的个人责任。一般来说，公司的股东对公司的债务不承担个人责任，因此他们的责任通常限于他们为获得公司股份而投入公司的资本数额。例外:虽然不常见，但在某些情况下，公司所有者对公司的债务负有责任，这被称为“揭开公司的面纱”。这种例外可能发生在以下情况，如:公司所有者未能遵守公司的设立形式或未能维持公司的独立存在；或者在欺诈或与债权人进行不正当交易的情况下，公司的资本(所有者的钱)远远小于其债务资金(借入的钱)，也称为“弱资本”。同时，一些专门的法律还规定，一些个人对特定的公司债务承担个人责任。例如，在某些情况下，公司经理有义务从员工工资中扣缴联邦所得税。如果管理人未能按要求扣缴并汇给税务机关，则应向美国税务机关负责。

D.其他主要特点。公司的管理集中在董事会里。董事会由股东选举产生，负责制定公司的政策。公司的管理人员由董事会任命，负责公司的日常经营。

公司的所有权采取股票的形式。除非股东同意，股份通常可以自由转让。但是，股票通过广告向公众销售、发行或转让的方式应受联邦和州证券法的管辖。

除非公司章程文件另有规定，否则公司是可持续和永久的。公司股东的变更不会影响公司的情况。公司股东资不抵债、丧失行为能力或死亡不会导致公司解散。

E.公司成立在美国，公司(或其他私人法律实体)必须根据五十个州之一的法律成立。每个州都有自己的法律。虽然每个州对细节的规定不一样(这些细节有时候很重要)。但这些法律的整体结构在本质上是相似的。外国公司在美国设立公司最喜欢的三个州是加利福尼亚州、特拉华州和纽约州。原因是有许多法院判决来解释法律，这使得这三个州的法案和指导更加灵活。就加州和纽约而言，另一个原因在于它们作为美国商业中心的重要性。各州公司法包罗万象，涉及公司内部运作的方方面面，如法定最低股东人数、董事权限、经理人数及任命、最低资本等。但《公司法》在措辞上往往使用概括性、许可性的术语，使公司的经营尽可能少地受到政府的干预。与其他国家相比，在美国成立一家新公司的程序省时、省钱，而且相对不正式。公司成立的过程通常可以在2到5天内完成。以下描述了加利福尼亚州、特拉华州和纽约州公司的程序。

F.公司注册证书。注册公司应向相关州政府(通常是某个州的州务卿办公室)提交注册文件。

证书(在某些州，该文件也称为“公司章程”，有时非正式地称为“公司章程”)。投资方的美国律师通常负责与投资方协商后起草公司注册证书。该律师还担任正式和临时的“公司创始人”之一，以便于向州务卿办公室提交公司证书。除其他条款外，公司登记证书通常必须包括以下内容:

G.公司名称。选定的公司名称不得与其他注册公司或预注册商标名称相似。建议美国律师通过电脑查看公司名称登记记录，确认所选名称的可用性，以免日后麻烦。公司名称对公司形象和让公众了解公司的经营范围非常重要。投资者为了获得商标或服务标志，选择自然的、非描述性的或有特色的名称。各州对公司名称也有一些其他规定。公司名称必须包括“公司”或“有限公司”或其缩写。同时，许多州还规定，公司名称中不得包含“银行”、“金融”、“保险”等一些词语，除非得到州有关部门的批准。

目的。以前，成立公司的目的必须明确。但是现在，加州和纽约州，像其他大多数州一样，允许对公司的宗旨进行概括性描述。比如，根据《公司法》，“公司可以从事任何合法的活动或者业务”，但某些行为和活动需要特别批准的除外。

H.资本。公司注册证书必须列明核定股本及其说明。每个公司都应该至少有一种有投票权的“普通股”，也就是最基本的一种股票。公司也可能有“优先股”。与普通股相比，优先股在支付股息或公司清算时具有特定的优先权。普通股和优先股也可以分为不同的类别，不同的类别也分为不同的组。每一类或每一组股票都有自己特定的投票权和特征。这些应在注册证书中注明。最简单典型的初始资本只是“普通股”的一种。加州、特拉华州和纽约州都没有最低资本限制。因此，投资者只能支付名义资本来设立公司，如65，438美元+0，000美元，这些资本应存入公司的初始银行账户。后续资金可以根据需要补充。公司登记证从一开始就应该灵活起草，即使增资也不一定要修改登记证。每只股票必须要么有一个指定的“票面价值”(即名义基准价格)，要么宣布它没有票面价值。购买这种股票至少应支付规定的票面价值。目前通行的做法是指定面值，比如$ 1。投资者支付的超过票面价值的金额在财务报表中称为“溢价”。例如，公司注册证书规定，公司被授权以每股65，438+0美元的价格发行不超过65，438+000股普通股。事实上，公司将按照公司(由董事会代表)与股东约定的金额向第一批股东发行不超过100股，前提是支付的金额至少不低于票面金额。

指明送达文件的注册代理人或地址。加利福尼亚州和特拉华州要求公司在该州有一个注册办公地址来送达文件，还要求在该办公地址指定一名代理人。特拉华州规定，代理人可以是在该州合法经营的个人或任何实体。但加州规定代理人只能是在加州注册的个人或公司或有限责任合伙人。纽约州不要求指定在该州注册的办事处地址和代理人，但纽约公司的注册证书必须指定该州内外的地址。一旦权利人将文件送达国务卿，国务卿就可以将文件(如诉讼文件)送达纽约公司。此外，公司也可以指定一个在纽约注册的代理人来接收服务文件。

如果在纽约注册，注册证书还应注明公司办公室所在的县。

其他规定也可以根据需要写入登记证书，例如，限制董事在违反其职责并对公司或股东造成某种损害时对公司或股东承担个人责任的规定。

一旦注册证书在州秘书办公室备案，注册费由州秘书办公室支付并接受，公司正式成为一个法律实体。

一、公司章程。公司章程是规定公司内部运作基本程序的内部文件。通过章程是国家法律。

法律的要求，公司章程还应符合国家公司法的各项规定。公司章程一般包括以下内容:董事会的设立和职能、管理人员及其职责、股东大会和董事会定期及特别会议的程序、会计年度的确定、股份转让的程序以及公司管理的其他基本事项。一般来说，公司章程是发起人与首批投资者协商后通过的。本章程可由股东大会或授权董事会修改。

J.董事会公司发起人在与第一批投资者协商后，可以任命第一届董事会。至少应有三名董事，但在特拉华州和纽约州，无论股东人数多少，公司可能只有一名董事。在加州，如果只有一个股东，公司可以只有一个董事；如果只有两个股东，公司可能只有两个董事；否则，至少应有三名董事。董事必须是个人，但没有要求董事必须是美国公民或永久居民。董事会可以在美国境内或境外召开。不要求股东、员工或劳工代表参加。股东有权根据适用的州公司法和公司章程自行任命董事会成员，并有理由或无理由地罢免董事。董事任期通常在下一次股东大会结束，届时股东选举(或改选)下一届董事会。在美国，一般不允许董事通过授权代表或其他董事在董事会投票。但是，董事可以通过电话会议的方式参加董事会，所有董事都出席会议，或者通过签署一致通过的书面决议采取公司行动。

K.董事们组织股东大会。第一届董事会任命后，董事应召开组织会议。这次会议的活动包括:

行政人员的任命。通常，经理指总裁、一个或多个副总裁、财务人员和职员。许多国家通常使用的主管或管理人员在美国并不常见。行政人员没有美国公民或永久居民的要求。董事会有权撤换行政人员。通常，行政人员在董事会年会上被任命或重新任命。

长度接收首批股东的股票认购。董事会有权发行股票。在董事会会议上，通常会收到第一批股东的股份认购书，并授权发行股份和股票证书，作为股东支付认购资金的证据。支付形式可以是现金、财产或服务，或董事会认为合适的其他形式，只要其价值至少相当于股份的面值。加利福尼亚州、特拉华州和纽约州的最低股东人数。一个股东就够了。股东可以是个人，也可以是其他公司。通常股东是美国人或美国公司或外国人或外国公司(但在少数特定领域，如航空、通信、供电、交通、特定矿业、银行和保险，一些法律限制外国投资者的参与)。

被授权开立银行账户。经董事会决议(通常是董事会组织会议)，公司开立初始银行账户，并指定授权使用该账户进行商业运作的人员。一般情况下，所选银行会有一些具体的决议表格需要董事会通过，但表格可以根据需要进行修改。

记录、档案和账簿。

米（meter的缩写））公司会议记录。以正式的书面形式记录股东大会和董事会通过的所有决议，以证明公司

法律独立至关重要。会议记录通常由公司职员或法律顾问保存。股东大会和董事会会议应该按时召开，也就是说，根据国家法律，每年至少召开一次。

股票登记簿所有股票的发行、退股和转让均应记载于股票登记簿。股票转让通常由表明所持股份数量的股票证书来证明。

O.公司印章。虽然《公司法》没有规定，但公司经常使用印章是惯例。与公司交易的第三方，如银行，通常要求公司使用印章。公司法律顾问通常负责保管上述记录和印章。

联邦税号。新公司必须采取的第一步是从美国联邦税务局获得联邦税务识别号(也称为雇主号)。负责组建公司的律师将负责填表，应该知道如何以最快的方式获得税号。

页（page的缩写）账簿和其他记录。美国公司通常可以决定保留日常经营的各种文件和记录，如会计账簿、发票、收据等。然而，在实践中，公司应该保留正式的会计账簿、正常的发票和收据以及业务记录，以便联邦、州和地方税务机关进行审计。公司应聘请会计师协助处理上述事务和纳税申报，也可根据公司业务量聘请外部独立注册会计师事务所。

问:开立银行账户。公司可以探索建立各种适当的银行关系，包括为不同的目的、未来的资金需求和国际贸易的需要开立支票账户。公司一旦成立，就应开立银行支票账户，以便存放首批股东缴纳的股票认购款和收付其他资金。公司应向银行提交授权开立账户的董事会(对于有限责任公司或合伙企业、其他授权机构)决议及其签字人的复印件、银行提供的格式的有签字人签字的卡片、公司的联邦税务识别号以及银行要求的其他有关股东(或成员或合伙人)的信息，以便银行确认公司、其所有人及其相关业务的所有权。事实上，由于美国联邦法律要求银行“了解客户”，银行对公司应该提供的信息变得越来越严格。

R.纳税申报。除了申报联邦所得税，公司还必须提交公司成立所在州的年度税务报表。如果适用，还应申报当地所得税。无论多少，公司每年都必须缴纳最低数额的州税和特许经营费，但每个州规定的数额各不相同。此外，如果任何美国公司在纳税年度的任何时候至少有一个外国股东直接或间接(以投票或实际价值的形式)拥有25%或以上的所有权，并且存在根据以下规定应申报的交易，则该公司应在申报美国联邦所得税的同时填写表格5472上的年度报告。该报告包括报告公司及其直接或间接拥有公司25%以上股份的外国股东，还记录了公司及其直接或间接拥有50%或以上股份的股东和报告公司相关人员之间的交易。应报告的交易通常包括存货、其他有形资产和无形资产的销售和购买；租金和版税；收入和支出的佣金和利息；和贷款基金。

南在其他州做生意的资格。当公司在某个州(如加州、特拉华州、纽约州)成立后，只能在该州从事经营活动。如果一家公司想在美国的其他州做生意，它必须以“外国公司”的身份向这些州提出申请。这里的“外国”是指在另一个法律管辖区(包括美国的另一个州或其他国家)成立公司。为了使一个公司能够有资格根据某个州的公司法从事经营活动，或者使一个公司能够根据该州的规定申报纳税，法律顾问应当就什么将被视为“从事经营活动”提供法律意见。公司法和税法对“从事经营活动”的标准不同。根据公司和国家沟通的程度，不同的标准会产生不同的结果。申请在其他州从事商业活动，必须支付申请费，必须指定该州的居民作为代理人接收和送达法律文件，公司还应向该州申报纳税。如果公司未能按要求取得在另一州从事经营活动的资格，公司将无法在该州行使其合同和其他权利，还可能受到处罚。

T.股份被少数人控制的公司。股份由少数人控制的公司是只有少数股东的常见公司形式。一些州的公司法对股份由少数人控制的公司有专门的一章，这通常允许公司在管理结构上享有很大的灵活性。比如在某些情况下，可以没有董事会，股东可以直接管理公司。关于股份由少数人控制的公司，该章还有其他规定，如解决股东之间争端或僵局的方法。

单位非美国公司的美国分公司。非美国公司设立分支机构后，实际上就具备了在该州从事经营活动的资格。一般来说，设立分公司的非美国公司可以在与根据该州法律设立的子公司相同的条件下从事相同的活动。从非美国公司的责任来说，非美国公司应对其美国分公司的行为和业务所产生的索赔、诉讼和直接义务承担法律责任。相比之下，如果一家非美国公司在美国设立子公司，该非美国公司在大多数情况下不对其美国子公司的行为和业务负责。由于这个原因，大多数外国投资者倾向于选择美国子公司而不是美国分公司在美国从事商业活动。在选择是否以子公司或分公司的形式在美国从事商业活动时，税收也是一个非常重要的考虑因素。

4.有限责任公司

有限责任公司是根据美国五十个州中的一个州的法律成立的非公司商业实体。通常必须有两个或两个以上的所有者，称为“成员”；但在一些州，如加利福尼亚、特拉华和纽约，一个人也可以成立有限责任公司。有限责任公司的成员可以是个人或实体，包括美国人和外国人。有限责任公司的成员人数没有上限。有限责任公司是美国各州法律所规定的一种比较新的公司模式，在短时间内成为一种流行的所有制形式。

5.合作关系

A.合伙由两人以上通过合同即合伙协议成立。合伙人可以是个人或任何类型的实体，美国的或外国的。在美国，合伙是根据一个州的法律建立的。各州的法律非常相似，但在细节上有所不同。在起草合伙协议时，不仅要注意协商同意的问题，还要考虑联邦和州的税收规定。虽然口头合伙协议只要包含所在国法律要求的各个方面，就可以具有法律效力。笔者还是建议合伙人签订书面的合伙会议，特别是由美国律师起草的，并附上相关的合伙法律和税法建议。

b .合伙协议至少应包括以下内容:对合伙企业的出资(各合伙人应以什么财产向合伙企业出资？出资多少？我什么时候可以向合作伙伴要求额外的资金？);被支付资产的估值、损益如何在合伙人之间分配，合伙人何时以及如何退出合伙企业，合伙人向合伙企业提供的服务或者资金是否以及何时应当获得报酬，所有权变更如何处理。一般来说，合伙企业有一个存续期限。除合伙协议另有约定外，合伙人死亡或者退伙的，合伙企业终止。这与公司的无限期存在形成了鲜明的对比。而且根据大部分州的法律，无论合伙协议怎么规定，合伙人破产或者合伙企业本身破产都会导致合伙企业解散。合伙企业可以分为三种:无限合伙、有限合伙和有限合伙。

C.无限合伙。无限合伙是两个或两个以上无限合伙人为获取商业利益而组成的联合体。

6.合资企业

合资企业通常是一种特殊形式的合伙企业，即有特定项目或目的、经营期限有限的合伙企业。每个合作伙伴和“合资企业”可以根据他们的实力和技术，以及他们对利润分享和风险分担的期望，贡献资金，产品和专业知识。这种合资模式的主要优点是没有形式上的约束，有利于合资企业分担财务风险和从合资企业中获益的灵活性(合资企业具有任何一方单独都不具备的实力)。合营者之间的合营协议通常应规定合营者财产或服务的出资额、合营目的和期限、管理方式、利润分享和亏损分担方式、所有权的转让或限制、终止和争议解决办法等。合营企业作为临时合伙企业，适用合伙企业法，合营者承担无限责任，适用合伙企业税法。虽然任何个人或实体都可以成为合资企业，但合资企业通常是由两个或两个以上的公司建立的。一般来说，没有特别的规定要求合资企业必须是美国的。合资企业合法化也是可行的。如果成立，合资公司应受国家有关法律的管辖，并具有有限责任和公司税收的特点。

7.个体企业

个体企业是由单个个人(或夫妻)建立并拥有的非正式实体。所有者对企业的债务和其他责任承担个人责任。与其他商业形式一样，个体企业也需要当地的营业执照和许可证。所有者通常担任管理职位。所有权可以转让。如果业主死亡或丧失能力，个人企业将终止。外国人创办个体企业也更容易。但是，由于个体企业主的所有者资产有可能被用来清偿公司债务和其他负债，如果经营活动达到一定程度或存在任何特殊的责任风险，设立公司和有限责任公司将是更明智的做法。

8.征税

美国税收中的“公司”和“合伙”有本质区别。该公司是一个独立的税务实体，按其应税收入纳税。当公司向股东分配股息或其他分配时，股东也必须就其股息收入纳税。这就是公司的“双重征税”。相反，合伙企业本身不是纳税人。合伙企业的纳税义务被“转移”给合伙人，使他成为合伙企业中唯一的纳税人。享有“合伙”税务待遇的公司必须申报联邦和州税，但此申请仅供参考。在此声明中，合伙企业应声明每个合伙人的收入或损失、税收抵免等。合伙人还应在其个人所得税申报表中申报这些项目。因此，如果外国公司是享有“合伙”税务待遇的美国公司的合伙人，该外国公司应受美国税法的管辖，并在美国进行纳税申报。