由备忘录决定；露露；商标的所有权？
备忘录的有效性受到质疑。
被控同业竞争
庭审开始，四方为本次庭审交换了补充证据。据了解，本次庭审仍集中在备忘录和补充备忘录的有效性上。
根据汕头露露的证据，《备忘录》和《补充备忘录》允许汕头露露永久使用露露的商标和专利，永久禁止承德露露经营南方八省市场，永久禁止承德露露生产经营利乐包装杏仁露。
但据承德露露代理律师称，承德露露直到2015年2月才知道上述合同的存在，而这份“隐形合同”在承德露露融资尽职调查中，用了14年才发现备忘录及补充备忘录的存在。
同时，承德露露的代理律师在庭审中表示:“独家经营露露杏仁露，独家使用‘露露’商标和专利，是承德露露的基本上市条件。”
“备忘录的签订日期是2001 65438+2月27日，当时承德露露刚刚上市四年，合同的签订代表汕头露露可以同行业竞争。”承德露露代理律师表示，该备忘录违反了招股说明书中的公开承诺，从根本上改变了上市公司的上市条件，严重损害了上市公司和中小股东的利益。
据了解，承德露露上市于1997。原露露集团作为保荐机构，在招股书中公开承诺，其及关联公司不能与上市公司同行业竞争，并与上市公司签订了专用商标和专利许可协议。
“真假”合同之争
真实性仍有待考证。
据悉，在一审第三次庭审中，承德露露提交的证据未被法院采纳。在本次二审中，承德露露重新提交了补充证据。
对于这份补充证据，承德露露代理律师认为，根据现有证据，补充备忘录很可能是2006年以后伪造的，签署日期并非2002年3月28日。
“补充备忘录对备忘录进行了实质性变更，内容虚假，应当另行审查合同效力。备忘录中使用的公司印章是没有编码的，而补充备忘录中使用的印章是有编码的，可见原露露集团在两份协议中使用的公司印章是不同的。根据我们提交的原露露集团公司在工商档案中备案的内容，该编码印章最早的启用时间为2005年初，因此我们申请对《补充备忘录》的真实形成时间进行鉴定。”承德露露的代理律师当庭表示。
面对承德露露的质疑，原露露集团在庭审现场临时表示将增加一项新的证据。露露集团前律师称，露露集团刚刚通过微信发来一份标注了2002年签署日期的内部文件图片，上面注明文件上使用的印章是编码的。
对此，承德露露代理律师表示，由于该文件是由原露露集团自己签发的，无法确认其真实的签发时间，因此对证据的真实性表示怀疑。
但汕头露露代理律师当庭回应:“合同上有公司董事长签字和公司印章，承德露露应该履行合同。”
经过一轮激烈的辩护，法庭审判长表示，对于补充备忘录是否需要鉴定，法庭将在庭审结束后做出安排。
备忘录涉及关联交易。
只有四个人决定露露的命运？
除了质疑合同的真实性，承德露露认为备忘录及补充备忘录还涉及违反上市公司关联交易的相关法律法规。
值得注意的是，2001日(代表原露露集团)、王(代表承德露露)、林(代表汕头露露)、(代表香港飞达)签署了备忘录。其中，王宝林兼任承德露露、露露集团、汕头露露董事长、法定代表人；王还担任三家公司的董事；原露露集团是承德露露和汕头露露的股东。
诚德律师陆在法庭上表示，上述三家公司为关联公司，根据签订时的公司章程，关联交易应由董事会审议。
《证券日报》记者查阅承德露露2000年的《公司章程》发现，第八十六条第一款规定“董事或者其所任职的其他企业与本公司现有或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，应当尽快向董事会披露关联关系的性质和程度，无论相关事项一般是否需要董事会批准。”
同时，公司章程规定，关联董事应当在董事会会议上详细说明相关情况，并明确表示自愿回避表决。
“、王利用其担任公司高管控制上市公司印章的职务便利，与林、等人秘密签署备忘录，该备忘录未经董事会和股东大会批准，从未向社会公开披露，违反了《公司章程》关于关联交易的相关规定。“承德露露的代理律师说，备忘录和补充备忘录作为关联交易合同，在2006年10月违反了65，438+65，438。
但露露集团前律师反驳称，交易发生时并没有关联交易的法律规则。
承德路路律师指出，“备忘录”和“补充备忘录”是没有终止期限的合同，是永久持续履行的合同，所以应适用现有法律，不能因为签订早了，其违法行为就永久持续。而且补充备忘录没有经过鉴定，无法确认其真实形成时间。
在第二种情况下，愤怒的语言和剑
审判的结果还不确定。
此外，承德露露还表示，该备忘录及补充备忘录是王宝林越权签署的。
承德露露代理律师表示:“杏仁露是承德露露唯一的核心产品，与露露相关的商标、专利等知识产权是其核心知识产权。上述合同的签订，是决定上市公司‘经营方针和经营计划’，从根本上改变公司上市基本条件的重大事项。根据《公司法》和《公司章程》的规定，决定此事的权力只能由公司权力机构‘股东大会’享有，并应得到证监会的批准。王宝林无权决定。" .
但露露集团前律师认为，备忘录的签署是承德露露的日常经营决策，不需要董事会和股东大会的审议。
“王宝林在备忘录上的签字是一种代表行为。自始至终，露露集团都认可王宝林作为集团的法定代表人签署上述备忘录。因此，王宝林签署上述备忘录并没有超越其权限。”上述前露露集团代理律师表示。
值得一提的是，承德露露方律师在答辩阶段补充称，备忘录及补充备忘录不仅严重损害了承德露露及广大小股东的利益，也严重损害了国家利益，因为原露露集团为国有独资公司，王宝林作为国有公司的法定代表人 在备忘录中约定免除前三年未经国资部门批准的商标和专利许可费，许可费约5000万元，将归国有露露集团所有。
汕头露露的代理律师表示，备忘录及补充备忘录保护了承德露露，因为杏仁露在南方市场的销量远不及北方市场，上述合同的签订并没有损害承德露露的利益。
庭审持续了5个小时左右，四方律师据理力争，庭审现场硝烟弥漫。最后，关于审判结果，该院审判长表示，法庭需要对当庭出示的证据进行审核，审判结果将于日后公布。
对于此案，一位从事相关法律工作的人士在接受记者采访时表示:“商标许可效力一审已经审查完毕，汕头露露增加了诉讼请求，河北省高级人民法院受理了承德露露大股东对上述文件的关联交易诉讼。二审可能会等最高法院案件有结果后再继续审理。”
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