详细介绍了股票型科技创新板的上市条件。
而且发行人是依法设立并连续经营3年以上的股份有限公司,组织健全、运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按照原账面净资产值折股为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
具体来说,科技创新板上市的条件包括:一是符合中国证监会规定的发行条件;
二是发行后总股本不低于人民币3000万元;
三是公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;公司总股本超过4亿元的,公开发行股份比例超过10%;
四是市值和财务指标符合本规则规定的标准;
五是上海证券交易所规定的其他上市条件。
其中,市值和财务指标应至少满足以下标准之一:一是预计市值不低于人民币6543.8亿元,最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币6543.8亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币6543.8亿元;
二是预计市值不低于654.38+05亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例不低于654.38+05%;
三是预计市值不低于20亿元人民币,最近一年营业收入不低于3亿元人民币,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于6543.8+0亿元人民币;
四是预计市值不低于30亿元人民币,最近一年营业收入不低于3亿元人民币;
五是预计市值不低于40亿元人民币,主营业务或产品需经国家有关部门批准。市场空间大,初见成效。医药行业的企业需要至少有一个核心产品获批II期临床试验,其他符合科技创新板定位的企业需要有明显的技术优势,并满足相应的条件。
在发行门槛方面,发行人需要有完整的业务和独立持续直接面对市场的经营能力:
一是资产完整,业务、人事、财务、机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响其独立性或明显不公平的关联交易。
二是发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近两年内主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化;控股股东及控股股东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份权属清晰,最近两年未发生实际控制人变更,不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
三、发行人不存在重大资产、核心技术和商标的重大权属纠纷、重大债务风险、担保、诉讼、仲裁等重大或有事项以及经营环境发生重大变化对持续经营产生或将要产生重大不利影响的情况。
关于科技创新板的发行机制和首发上市规模,国泰君安认为:
目前国际上普遍实行的注册制原则上是符合条件就可以注册上市,监管部门实行事中事后监管,即发行上市时采取放宽原则,但上市后采取严格监管。
注册制实施后,市场明白上市公司的巨大扩张会对市场流动性产生很大影响,但这种担忧短期内难以实现。
预计科创板首发规模在500亿以内,发行家数在20-50家,一定程度上分流传统市场IPO规模。
为避免对目前脆弱的市场造成较大冲击,科创板采取了增量改革的形式,上市公司数量总体可控,发行节奏将延续现有风格。
科技创新板上市价格由市场询价确定。
科创板股票首次公开发行向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、在中国证券业协会注册的私募基金管理人等专业机构投资者(以下简称网下投资者)询价,确定股票发行价格。发行人和主承销商可根据自律规则对网下投资者设定具体条件,并在发行公告中提前披露。
网下投资者可根据所管理的配售对象不同账户分别申报价格,每笔报价应包含配售对象信息、每股价格及该价格对应的拟申购股数。首次公开发行价格(或发行价区间)确定后,提供有效报价的网下投资者可以参与新股申购。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者可以在承诺的持有期限内,按照规定将配股借给证券金融公司。借出期限届满后,证券金融公司应当将借入的股份返还给战略投资者。保荐机构相关子公司或者保荐机构所属证券公司相关子公司参与发行人配售股份的具体规则由本所另行制定。
在获得证监会核准注册后,发行人和主承销商应当及时向交易所报告发行和承销计划。5个工作日内交易所无异议的,发行人和主承销商可以依法刊登发行意向书,启动发行。
华泰联合证券总裁兼董事姜瑜表示:
价格体系是任何市场化改革的核心要素和立足点。
让定价权在发行人、主承销商和投资者之间充分博弈。发行前,发行人和主承销商通过多种形式的路演向投资者推介,投资者自主判断企业的投资价值,并在此基础上参与报价,充分发挥专业机构的投研能力。
不难想象,多维度标准筛选的企业将不再是一边倒,将会吸引不同专长的多元化资金进入市场;以投资者专业化为基础,由所有参与者充分发挥作用的价格,将在资源配置中发挥更加充分的导向作用。
同时,有市场专业人士表示,市场化询价可能会增加发行失败的可能性。询价达到预期市值才能发行上市。如果达不到预期市值,发行就失败了,就像现在的定增一样,不能随便启动发行。因此,提前询价是非常重要的。
同股不同权的红筹企业可以申请科技创新板红筹企业,申请首次公开发行并在科技创新板上市,也符合科技创新板的相关规定,但注册地的法律规定可以适用于公司形式;申请发行存托凭证并在科技创新板上市的,适用《科技创新板发行上市审核登记程序》的规定。在科技创新板上市的红筹企业,具体标准为“营业收入快速增长,自主研发,技术国际领先,在同行业竞争中具有比较优势”。
其中,营业收入快速增长、自主研发、技术国际领先、在同行业竞争中具有比较优势的红筹企业,预计市值不低于6543.8+000亿元人民币,或者预计市值不低于50亿元人民币、最近一年营业收入不低于5亿元人民币的,可以申请在科技创新板上市。
此外,关于同股不同权公司在科创板上市,明确规定发行人在首次公开发行和上市前没有表决权差异安排的,在首次公开发行和上市后不得以任何方式设定该安排。
拥有特别表决权的股东持有一个上市公司的股份总数应当达到该公司已发行有表决权股份总数的10%以上。
每一特别投票权股份的投票权数应相同,且不得超过每一普通股投票权数的10倍。
具有特别表决权的股份不得在二级市场交易,但可以按照本所的有关规定进行转让。
对于科创板拥抱红筹企业和同股不同权企业,光大证券认为:
科技创新板上市公司允许“同股不同权”:以阿里、百度为例,创始人等关键人物的理念和技术是企业保持科技创新活力的关键,双层股权结构有利于保证公司关键人物在上市后仍能保留足够的投票权来控制公司。
放宽对上市公司的利润要求:JD.COM和爱奇艺的案例表明,纳斯达克能成为科创企业扎堆上市的地方,正是因为它“根据企业情况”放宽了对科创企业的利润要求。
这次科创板的制度设计明确了五个上市标准,打破了对利润要求的机械依赖,明确了允许同股不同权。创造一系列多元化、包容性的上市条件,是与海外成熟市场接轨的重大突破。