京东数码分公司IPO:拟募资203.67亿元。

日前，JD.COM数码科技控股股份有限公司(以下简称“京东数码”)科技创新板IPO招股说明书已获上交所受理。10 6月16日，京东数学系向上交所提交了问询函。

根据招股说明书披露，JD.com于2013年独立运营。成立初期，主要基于JD.COM集团的电商平台，为商户和消费者提供普惠金融服务。2018，“京东金融”更名为京东数学系。今年6月，JD.com数码科技有限公司整体变更为股份公司。

2020年2017、2018、2019、1-6报告期，JD.com营业收入分别为90.7亿元、1316亿元、188。归属于母公司股东的净利润分别为-38.2亿元、654.38+0.3亿元、7.9亿元和-67亿元，波动较大。

在此次首发中，JD.com拟募集资金203.67亿元。按照募资估值，登陆科技创新板后，JD.com的估值将达到2000亿元左右。京东数码分公司控股股东、实际控制人集团董事局主席兼CEO刘的财富也有所增长。

查阅招股书和反馈意见后，时代财经发现京东数学系仍存在信息披露不完整、董事和高管变动较大、对JD.COM集团依赖较重、独立性存疑等问题。

不完整的信函审批

招股说明书“发行人的股权结构和组织结构”一章未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》的有关规定进行信息披露。京东数学系对股权结构的披露比较简单，没有显示股东之间的关系。

此外，招股书并未详细披露JD.com实际控股和参股多少家子公司，仅介绍主要控股子公司65，438+04家，参股公司65，438+0家，不符合相关规定。

JD.com的股权结构和最终受益股东，时代财经发现非常复杂，多达4、5个层级。其控制和参与的公司层级结构也非常复杂，有的高达5级甚至7级。

监管层在审计问询函中也注意到了这一问题，要求JD.com充分披露控股子公司和参股公司的简要信息。

但在问询函的回复中，JD.com仍只陈述了公司数量，即境内外控股子公司65，438+058家，参股公司65，438+074家，332家* *。其中，仅有15家公司披露了“简要信息”，其余317家公司尚未“充分披露”。

中国注册税务师协会专家、审计专家丁慧仁博士告诉时代财经记者，根据相关规定，JD.com的披露过于简单，涉嫌遗漏，应按照相关要求进行披露。否则，就不符合披露要求的完整性。

实际控制人风险

截至招股说明书签署日，的控股股东和实际控制人为刘，其直接和间接控制的发行人股份占发行前总股本的50.35%，合计控制的京东商城有表决权股份占发行前总表决权的74.77%。

京东数学是否也存在实际控制人的风险？招股书仅在最后一部分“特殊表决机制侵害股东利益的风险”中提醒:“在特殊情况下，公司控股股东、实际控制人可能与公司其他股东特别是中小股东的利益不一致，可能损害其他股东特别是中小股东的利益。“这部分其实是‘实控人风险’，需要引起投资者的注意。

鉴于和刘相对较强的控制地位的股权结构，报告期内董事和高级管理人员的变动情况也需要引起投资者的关注。

招股书显示，刘于2012年9月至2018年9月任京东数学系经理，于2012年9月至2020年2月任京东数学系董事长。然后又说刘于2018年10月8日不再担任董事长，招股书两次表述有时间间隔。

另外，从京东数学系2018年10月8日上任的董事名单和2020年6月20日上任的董事名单对比来看，也有了很大的变化。在2018 1.8的董事名单中，余睿为董事长，包括章泽天、陈生强等8名董事。至于2020年6月20日的董事名单，前任董事只有陈生强离职，其他董事全部离职。

刘的妻子章泽天是退出董事会的董事之一。审计问询函回复中披露，离任董事无一人持有京东数码分公司股份。鉴于章泽天的特殊身份，其身份的变动可能会引起京东数学系的股权变动。

高级管理层方面，2065438+2008年5月28日聘任为总经理，而招股书显示聘任刘为经理至6月，增补苏为董事会秘书。

即便如此，京东数学招股书仍表示，上述情形“不属于董事、高级管理人员和核心技术人员发生重大变动的情形。”

根据《关于首次发行的若干问题的解答(2020年6月修订)》中问题17的回答，根据首次发行办法，“发行人需满足董事、高级管理人员未发生重大变化的发行条件”，但京东数学似乎并不满足。

监管机构在问询函中还提到，招股书披露，刘自2018年6月至2020年6月担任董事长。2020年6月8日，刘因个人原因不再担任董事，提名先生为董事。2020年6月20日公司股改期间，董事会成员发生较大变动，刘先生再次出任董事长。发行人应说明2020年6月发行人董事会成员发生重大变化的原因及合理性，原董事是否仍受聘于发行人，并进一步说明发行人董事最近两年是否发生重大不利变化。

京东数学系回复:“本次董事会变动参照上市公司治理相关要求，进一步完善了董事会结构；有利于提高发行人董事会的运作效率；独立董事的加入也更有利于维护发行人和中小股东的权益；不影响刘先生作为发行人实际控制人对发行人的控制，更有利于维护发行人和中小股东的权益；不影响刘先生作为发行人实际控制人的控制权。”因此，“发行人最近两年的董事变更不构成重大不利变动。”

依托JD.COM集团

尽管JD.com声称自己有直接面对市场的独立持续经营能力，但其与JD.COM集团的复杂关系使其独立性受到质疑。

京东数学系源于JD.COM集团，是JD.COM集团生态圈的组成部分。成立初期，JD.com主要以JD.COM集团的电子商务平台为基础，为商家和消费者提供金融服务，与JD.COM零售、JD.com物流等业务板块构建JD.COM生态，与JD.COM集团各板块建立高度战略合作的业务关系。

首先，股权方面，集团除实际控制人刘外，还通过在其境内设立的外商独资企业协议控制内资企业宿迁聚合，通过宿迁聚合间接持有公司36.80%的股份，对应的表决权比例为65，438+08.69%。关系一目了然。

其次，关联交易比例大。销售额方面，报告期各期JD.com向JD.COM集团销售商品和提供劳务的金额分别为26.75亿元、39.60亿元、53.12亿元和30.86亿元，分别占同期营业收入的29.50%、29.08%、29.18%和29.89%。

采购方面，JD.com向JD.COM集团采购的货物和服务金额分别为9.93亿元、9.09亿元、7654.38+02万元和3.57亿元，分别占营业成本和期间费用的8.13%、8.91%、4.68%和3.73%。在其他收入方面，京东的部分收入来自于在JD.com集团JD.COM零售平台上与第三方商家和消费者的交易，一定程度上依托于JD.COM零售的应用场景。

审计问询函回复指出，招股书披露，报告期内JD.COM数码与JD.COM集团存在多种类型的关联交易，包括营销推广、技术服务、全面风险管理服务、支付服务、保理服务和融资服务等。上述经常性关联交易占营业收入的比例分别为29.93%、29.25%、365，438+0.465、438+0%和33.20%。

京东数学系回复:2017，2018，2019，2020，1-6月，来自JD.COM集团的收入分别为53.75%，52.37%，54.98%，56.39%，占全部。因此，虽然发行人与JD.COM集团是受同一实际控制人控制的企业，但发行人独立于JD.COM集团，保持其经营决策和业务的独立性。

但根据京东数学系提供的数据，2017、2018、2019、1-2020年6月来自JD.COM集团生态的收入占比分别为46.25%、47.63%、45.02%和43.666654 .京东数学的独立性仍然存疑。

第三，鉴于JD.com与JD.COM集团之间的复杂关系，双方签订了一系列协议，主要包括竞业禁止协议和关联交易协议。

在竞业限制协议方面，根据与JD.COM集团的约定，JD.com不得从事、开展或参与双方约定的JD.COM集团业务，不得与JD.COM集团就双方约定的JD.COM集团业务进行竞争，双方约定或经对方同意的部分除外；JD.COM集团不得从事、开展或参与双方约定的京东数码科技的业务，不得与京东数码科技竞争京东数码科技的约定业务。但在某些情况下，双方在满足一定要求后，可以不时对约定业务进行被动投资。在竞业禁止安排下，如果JD.com未来的业务扩张被视为JD.COM集团的业务或其合理扩张，JD.com的业务扩张将受到影响。

在关联交易协议方面，同意JD.com与JD.COM集团的重要业务合作关系。包括数据信息合作协议、资源合作协议、融资协议、合作运营协议、系统支持服务协议、工作场所租赁协议、综合支持服务协议。

此外，还有涉及知识产权、数据、流量的长期合作协议。在知识产权合作方面，JD.COM集团允许公司及其子公司使用一些知识产权，如专利、版权、商标、域名等。，与自身业务相关且业务所需的；在数据和流量合作方面，JD.com和JD.COM集团基于各自的数据和流量资源，在合法合规的前提下，通过协议约定将各自的相关数据和信息免费共享给对方，并为对方带来站内流量资源。

如果未来与JD.COM集团的合作方式或条件发生变化，协议到期无法续签，或存在其他不利于JD.com的重大变化，可能存在与JD.COM集团的利益冲突风险。

被罚款三千万元

报告期内，京东商城三家子公司——网上银行、邦惠保理、丁琪媛保险代理——因违规受到相关部门行政处罚，罚没金额合计365，438+0.52万元。

网银(北京)科技有限公司(以下简称“网银”)股权渗透后，京东数码分公司持股65，438+000%，主营业务为第三方支付服务。2020年6月末，其总资产为30.5亿元，2020年6-6月净利润为365，438+06万元。

2019165438+10月20日，网银违规将境内外汇转移到境外，被国家外汇管理局北京外汇管理部罚款2943.27万元。

在此之前，2065438+2009年2月20日，网银在线未按规定开展网上支付业务，未经许可为多家金融机构提供跨行清算结算服务，违反了《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，被中国人民银行营业管理部罚款90.48万元，没收违法所得87.48万元，共计65438+。

上海邦辉商业保理有限公司也是股权穿透后京东数码分公司100%的子公司。其2020年6月30日的总资产为135亿元，2020年6月的净利润为8876万元。2017 17年2月20日，上海邦辉商业保理有限公司因在2017年与某产品合作进行营销活动时，部分用词不当，违反了《广告法》的相关规定，被上海市嘉定区市场监督管理局罚款20万元。

对于报告期内受到处罚的丁琪媛保险代理有限公司，处罚信息如下:2065438+2008年9月30日，京东数码分公司被中国保险监督管理委员会北京监管局罚款110，000元。处罚理由及法律依据为:丁琪媛保险代理有限公司2065438+2007年6月未申报设立分支机构；丁琪媛保险代理有限公司2065438+2007年8月变更执行董事、经理时，未向中国保险监督管理委员会北京监管局提交新董事任职资格申请，聘用了不具备任职资格的人员。上述情况违反了《保险专业代理机构监管条例》和《中华人民共和国保险法》的有关规定。

招股说明书中关于丁琪媛保险代理有限公司的信息很少。天眼调查显示，该公司分支机构多达166个，自身风险3个，外围风险7个，预警提醒184个。

招股书还称，“上述行政处罚涉及的处罚金额占发行人总资产的比例较小，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。”

经营风险

据媒体报道，今年5月，JD.com旗下理财公司上海东嘉金夫投资管理有限公司(以下简称“东嘉金夫”)销售了基岩资本的两只基金产品东方价值1号和东方价值5号，当投资者被告知该基金投资于哔哩哔哩，而哔哩哔哩股价飙升时，该基金净值暴跌至仅30%，到期后无法清算，不仅未能让投资者赚钱，还造成了巨额亏损。

此外，基岩资本的另一款产品“东方价值基金14号私募股权投资基金”，东嘉金夫销售的产品也遭到投资者投诉，主要集中在东方价值14号净值数据造假，为不合格投资者伪造资产证明。

根据证监会《私募基金监督管理暂行办法》，合格投资者是指具有相应的风险识别能力和风险承担能力，单只私募基金投资金额不低于654.38+0万元，个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的人。对于东方价值14号净值数据被指造假、伪造资产证明的问题，东家金夫并未对外界给予正面答复。

醒目显示，东家金夫8月24日刚刚变更工商信息，有4家全资子公司。其2019年度报告中的许多项目已被选择不公开。

此外，公开报道的“雕花牛腩众筹事件”也涉及JD.com旗下JD.COM的众筹。当时JD.COM众筹公布的方案称，该项目募集资金主要用于精雕牛腩潮阳大悦城(新)店的租金、装修、设备、运营等相关费用。项目融资限制单个投资654.38+0万元，总投资人不超过200人。

投资期限为5年。5年后，投资人股权由雕爷牛腩回购，本金返还。受今年疫情影响，雕爷牛腩众筹陷入资金链危机，投资人申请回购，但雕爷牛腩运营方无法执行到期返还投资人本金的协议。

针对上述问题，时代财经致电并致函京东数学系。截至记者发稿，没有任何回复。

本文来自时代财经。