惠而浦(香港)有限公司
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
海信科龙电器有限公司(以下简称“公司”)于2008年4月27日与惠而浦(香港)有限公司(以下简称“惠而浦香港”)在中国青岛签订合资合同，成立合资公司海信惠而浦(浙江)电器有限公司(以下简称“合资公司”)，注册资本为人民币4.5亿元。
(二)董事会的审议意见
本公司第六届董事会于2008年4月27日以书面提案形式召开了2008年第十一次会议，一致表决通过了本合资合同。
(三)投资行为生效所需的审批程序。
合营合同须经公司股东大会通过，并经国家有关行政管理部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
(一)公司；
(2)惠而浦(香港)有限公司
根据香港法律正式成立的公司，法定地址为香港铜锣湾怡和街68号16楼，注册资本为10万港元。其主营业务为洗衣机等家用电器的生产，法定代表人为袁子健先生。惠而浦(香港)与本公司无任何关系。
三、投资标的的基本情况
合资公司名称:海信惠而浦(浙江)电器有限公司
英文名:海信-惠而浦(浙江)电器有限公司
法定地址:中国浙江省长兴经济技术开发区01-01-64-0014地块。
注册资本:人民币4.5亿元。
投资总额:9亿元，其中注册资本4.5亿元由双方向合资公司出资，其余4.5亿元由合资公司在双方协助下筹集。
经营范围:洗衣机、冰箱及其零部件的开发、生产和组装；销售自制产品；提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。
合资期限:合资公司的期限为50年，从成立之日起计算。经甲、乙双方同意，并经审批机构批准，甲、乙双方可以变更合营期限。
董事会组成:董事会由6名董事组成，其中3名由公司和惠而浦(香港)分别委派。惠而浦(香港)有权任命董事长，公司有权任命副董事长，副董事长为合资公司的法定代表人。董事会是合营公司的最高权力机构。
监事会的组成:根据有关法律法规，合营公司设一名监事，由双方委派。
管理层组成:合营公司设总经理一名，对董事会负责；设置三个分管不同领域的副总经理(技术副总经理、制造副总经理、财务副总经理)；设置财务部长、采购部长、采购副部长、营销部长。
公司和惠而浦(香港)认缴合营公司注册资本为人民币220，000，000元伍佰万元(225，000，000元)，双方出资方式如下:
(一)公司的出资方式
1.一、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，注册资本第一期以自有资金3375万元人民币现金投入；
2.注册资本以该场地占用的土地使用权(目前总估价为120，000，000元)及该场地上方厂房的所有权作为实物出资。该值分为以下几部分:
该场地的土地使用权自合营合同签订之日起不少于45年转让；
场地占地166亩，总面积16万元/亩，共计2656万元。
公司将在该地块上建设一座厂房:共计人民币9344万元。
注:以上出厂值仅为约定预算，最终值须由有资质的评估机构评估。如果评估值低于约定预算，不足部分由公司以现金补足。如果评估值高于商定的预算，且投资双方均认可超出部分，合资公司届时将以现金形式向公司支付超出部分。
3.签订资产转让合同，以价值3750万元的机器设备对注册资本进行实物出资；
4.签订资产转让合同，以价值3375万元的模具对注册资本进行实物出资。
注:上述第3项和第4项所述机器、设备和模具的最终定价应由中国合格的评估师事务所以交易日为基准日进行评估。如果最终计算的对价大于或等于765，438元+0，250，000元，其中765，438元+0，250，000元由海信科龙作为合资公司的注册资本，超出部分由合资公司以现金方式支付给公司。如果最终计算的对价少于765，438元+0，250，000元，则所有对价由海信科龙作为合资公司的注册资本出资，不足部分由海信科龙以现金补足。
公司承诺上述以实物出资的资产不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及该资产的重大纠纷、诉讼或仲裁或查封、冻结等司法措施。
(二)惠而浦(香港)的出资模式
惠而浦香港应以现金或等值外币出资人民币2.25亿元。
一、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，以现金3375万元作为注册资本的第一期出资，其余现金出资在两年内完成。
以等值外币出资的，以外币资金到达合营公司验资账户当日中国人民银行公布的人民币汇率结算。
四、对外投资合同的主要内容
(一)出资额
公司本次投资金额为人民币2.25亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值(人民币-665，438+08，485，673)的36.38%。
(二)投资双方的义务
1.除出资等义务外，应合营公司的要求，特别是在合营公司的初创期，合营公司将履行以下义务:
(1)协助合资公司获得成立和经营合资公司以及在现场建设合资公司工厂所需的所有批准、许可和执照；
(2)协助合营公司组织业务所需的设施并投入使用；
(3)协助合营公司采购中国制造的设备，并保证其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；
(4)协助合营公司采购中国境外制造的设备，以保证其符合合营公司经营所需的适当数量和质量；
(5)协助合营公司申请并获得中国法律法规规定的最优惠的减免税待遇和其他投资优惠；
(6)协助合营公司联系有关部门，以落实合营公司生产设施运行所需的对外供水、供油、供电、运输、通讯等服务；
(7)协助合营公司安排进口设备和材料在中国港口和公司所在地之间的运输；
(八)协助办理进口必要数量的机械、设备、材料和物资所需的申请和许可证手续；
(9)协助合营公司的外籍雇员、合营公司签约方的外籍雇员和董事会的外籍董事获得必要的入境签证和工作许可；
(10)协助合资公司开立人民币和外币银行账户；
(11)协助合营公司办理合营公司进口的机器、设备、材料和物料的一切进口和清关手续；
(12)协助合资公司在中国采购原材料、零部件等物料；
(13)协助合资公司获得先进技术企业认定，并取得相关认定证书；
(14)协助合营公司、乙方和/或其关联公司处理有关合营公司根据本合同分配利润或根据合营公司与乙方或其关联公司之间的任何合同向乙方和/或其关联公司支付或将支付的中国税收和外汇事宜；
(15)协助合资公司招聘符合合资公司需要的人员；和
(17)办理双方约定的其他事宜。
2.除出资义务外，惠而浦(香港)将应合资公司的要求履行以下义务:
(1)协助合资公司在中国境外采购材料；
(2)协助合营公司招聘符合合营公司需要的人员；
(3)协助合营公司申请并获得中国法律法规规定的最优惠的减免税待遇和其他投资优惠；
(四)协助办理进口必要数量的机械、设备、材料和物资所需的申请和许可证手续；
(5)协助合营公司采购中国制造的设备，并保证其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；
(6)协助合营公司采购中国境外制造的设备，以保证其符合合营公司经营所需的适当数量和质量；和
(7)办理双方约定的其他事宜。
(3)合资公司的技术和商标
1，公司对合资公司的技术许可。
(1)合资公司应根据海信科龙的相关技术许可合同，在不可转让和非排他性原则下，使用其先进技术和专有技术生产公司产品，合资公司应在营业执照签发后30天内向海信科龙支付350万元人民币作为一次性许可费，为期一年。
(2)合营公司还应根据海信科龙相关技术许可合同的规定，在不可转让和非排他性的原则下，使用其先进技术和专有技术生产其产品，合营公司应根据海信科龙相关技术许可合同规定的费率，以人民币向合营公司支付年度许可费。
2.惠而浦公司(一家特拉华州公司，惠而浦(香港)的实际控制人)授予合资公司的技术许可。
(1)合营公司应根据惠而浦的相关技术许可合同，在不可转让和非排他性的原则下，使用惠而浦的先进技术和专有技术生产公司的产品，合营公司应在营业执照签发后一年内支付相当于人民币350万美元(按中国人民银行当日公布的中间汇率折算)作为一次性许可费。
(2)合营公司还应在不可转让和非排他性的原则下，根据惠而浦相关技术许可合同的规定，使用惠而浦的先进技术和专有技术生产公司的产品，合营公司应按相关技术许可合同规定的费率向惠而浦指定的技术许可方支付年度许可费。
3.合资公司的商标
合资公司可根据合资公司与惠而浦销售机构和/或海信销售机构签署的供货协议中规定的具体要求，在公司产品上使用属于海信、惠而浦或其各自关联公司的任何商标。惠而浦和海信保留对其商标/品牌的完全控制权，而合资公司被允许根据上述供应协议的条款将上述商标/品牌仅用于公司产品的包装和标签。
注:海信销售机构是指公司实际控制人海信集团股份有限公司直接或间接控制的销售实体；惠而浦销售机构是指惠而浦(香港)的实际控制人惠而浦公司直接或间接控制的销售实体。
(4)合营公司产品的销售
合资公司成立生产后生产的产品种类如下:
“A类产品”:就洗衣机产品而言，包括(1)立轴:全自动波轮、搅拌器；(2)水平轴和斜轴:全自动滚筒的全部容量；(3)包括洗涤干燥机和烘干机。就冰箱产品而言，包括(1)对开门和法式对开门(所有宽度和容量)；(2)多扇门(4扇或更多门)的所有宽度和容量。经合营公司董事会批准，A类产品的范围可不时变更；
“B类产品”:经董事会批准，合资公司有能力生产但不属于A类产品范围的任何产品。
1和A类产品的销售
(1)保护期内销售
除非合资双方另有约定，在合资公司正式投产后的24个月内(“保护期”)，合资公司是惠而浦销售机构和海信销售机构在该地区销售和采购A类产品的唯一制造和供应实体，双方应并应敦促各自的关联公司、代理商和经销商仅从合资公司采购A类产品在该地区销售；
(二)保护期届满后的销售
除非合资双方另有约定，在保护期满后，在合资公司能够提供具有市场竞争力的A类产品的前提下，合资公司仍将是惠而浦销售机构和海信销售机构购买A类产品在该地区销售的唯一制造和供应实体，双方应敦促各自的关联公司、代理商和经销商仅从合资公司购买A类产品在该地区销售。
2.B类产品的销售
(1)保护期内销售
对于合资公司有能力生产但不属于A类产品范围的任何产品(“B类产品”)，只要合资公司能够在保护期内根据收到的订单生产和交付产品，双方同意将(并敦促各自的关联公司)从合资公司购买B类产品，用于其在该地区的销售。如果合营公司满载而不能完成B类产品的订单，双方和/或其关联公司可从第三方购买B类产品。
(二)保护期届满后的销售
保护期满后，双方同意将(并敦促各自的关联公司)优先从合资公司购买B类产品用于其在该地区的销售，前提是合资公司能够提供具有市场竞争力的B类产品。如果合营公司满载而不能完成B类产品的订单，双方和/或其关联公司可从第三方购买B类产品。
3.公司产品销售
A类产品和B类产品统称为公司产品。
在该地区，合资公司只能向海信销售机构和惠而浦销售机构分别指定的相关海信或惠而浦实体销售其产品。经董事会批准，公司的产品也可以直接销售给该地区的第三方。如果有任何非海信及其关联公司或惠而浦及其关联公司品牌的公司产品，无论是否通过海信销售机构或惠而浦销售机构在该地区销售，这些公司产品的销售必须得到董事会的批准。双方应督促合资公司根据惠而浦与海信签署的品牌/产品差异化备忘录，使公司使用惠而浦及其关联公司自有品牌的产品不同于使用海信自有品牌的产品。
(五)违约责任
1.如果一方违反本合同，合资合同(包括其附件)不能履行或不能完全履行，守约方应书面通知违约方，要求其在三个月内纠正违约行为。如果未能在规定期限内纠正违约，守约方有权将对方未能在规定期限内纠正违约的问题提交双方首席执行官协商解决。如果此类问题在三十天内提交给双方首席执行官，如果违约方仍未纠正违约，守约方有权终止本合同，违约引起的责任由违约方承担，守约方有权执行违约项下的收购程序。本合同双方如有违约，各方应各自承担违约造成的责任；
2.公司确认并同意，如果公司因惠而浦(香港)及其任何关联方以外的原因实质性违反了竞业禁止、优先采购和OEM安排协议项下的任何义务，也应被视为对本合同的实质性违约，在这种情况下，惠而浦(香港)有权终止本合同并根据本合同执行收购程序；
3.惠而浦(香港)确认并同意，如果惠而浦(香港)因不可归因于公司或其任何关联方的原因而实质性违反不竞争、优先采购和OEM安排协议项下的任何义务，也应被视为惠而浦(香港)实质性违反本合同，在这种情况下，公司有权终止合同并根据本合同的规定执行收购程序。
注:买断程序是指根据合资合同的规定，由有资质的评估事务所对合资公司进行评估，按照合资公司评估价格的50%确定股权转让价格，购买违约方50%的股权。
㈥解决争端的方法
因本合资合同引起的或与本合资合同有关的任何争议(包括与本合同的履行、存在、效力或终止有关的争议)(“争议”)，双方应首先通过友好协商解决。如果在协商后60天内未能以这种方式解决争议，任何一方均可将争议提交新加坡国际仲裁中心，根据当时有效的仲裁规则和相关规定进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。双方同意受该裁决的约束并按照该裁决行事。
仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。
如有任何争议和仲裁，除争议事项外，双方应继续行使各自在本合同项下的权利和履行各自在本合同项下的义务。
(七)承包的条件和时间。
合营公司的合营合同和章程已经审批机构批准，并已履行了有关审批手续，按其他有关法律、法规的规定获得批准。
动词 （verb的缩写）外资对上市公司的影响
合资公司不纳入公司合并报表范围，公司拥有合资公司50%的股权，依法按比例享有收益和承担风险；合资公司的成立有利于公司研发和生产洗衣机和冰箱的高端产品，进一步增加高端产品的品种，扩大高端产品的销售规模，提高该类产品的市场份额，为公司增加投资收益。通过与惠而浦合作实现优势互补，可以引进先进的技术和管理方法，进一步巩固在国内家电行业的地位。
六、同业竞争
合资公司和公司之间不存在直接竞争:
1.合资公司主营业务中的洗衣机不是公司的主要产品；
2.合资公司生产的冰箱主要是双门、法式双门、多门的大型冰箱，与公司目前生产的冰箱不是同质产品，双方在技术使用、市场定位、目标客户群等方面存在明显差异。
七。参考文件目录
1.海信科龙电器股份有限公司第六届董事会2008年第十一次会议决议；
2.海信科龙电器有限公司与惠而浦(香港)有限公司为设立海信惠而浦(浙江)电器有限公司的合资合同；
3.海信惠而浦(浙江)电器有限公司章程..
海信科龙电器控股有限公司
董事会
2008年5月8日
评估事务所对合资公司进行评估，以合资公司评估价格的50%确定股权转让价格，并购买违约方50%的股权。
㈥解决争端的方法
因本合资合同引起的或与本合资合同有关的任何争议(包括与本合同的履行、存在、效力或终止有关的争议)(“争议”)，双方应首先通过友好协商解决。如果在协商后60天内未能以这种方式解决争议，任何一方均可将争议提交新加坡国际仲裁中心，根据当时有效的仲裁规则和相关规定进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。双方同意受该裁决的约束并按照该裁决行事。
仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。