资本运营的主要方式

1.进行债务重组。

M&A指的是合并，其中M&A企业的债务和整体产权将被吸收在一起，以承担M&A企业的债务。即在资产负债基本对等的情况下，收购方以承担被并购方的债务为条件接受其资产，也往往接受被并购方的员工。据统计，在现有的M&A中，M&A所承担的债务约占M&A总额的70%..

百大股份于4月以债务形式兼并连年亏损的杭州摄影器材厂，1992。通过重组，盘活了原杭州摄影器材厂的生产经营存量资产，扭转了经营亏损局面，使新成立的杭州摄影器材厂当年盈利近20万元。1995年8月28日，国内最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务形式与佛山市政府正式签约，以对其亏损债务10810万元提供担保的形式取得佛山化纤全部产权，并分三年还清土地使用费9400万元。合并后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方的优势互补。

这种方法的优点是:

1.交易无需支付现金，以未来分期偿还债务为条件整体接受目标企业，避免了收购方现金头寸不足的困难，不挤占营运资金，简单易行。

2.很容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策。，比如本金可以分多年偿还，免息等。，有利于减轻收单方负担。

3.对目标企业的生产、组织、经营损害较小。这种M&A方法适用于生产规模急于扩大，双方兼容互补，M&A资金不宽裕的情况。

第二，收购重组。

M&A是指收购方购买目标企业的资产以获得其产权的方式。在当前资本市场不发达的情况下，企业通过银行贷款的方式获取股权是比较现实的手段之一。并购后，目标企业法人地位消失。

案例:哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，总资产1995为140万元。在获得哈尔滨市政府同意后，三九集团买断了酒厂的全部产权，要建一个类似的酒厂至少需要2亿元。

这种方法的优点是:

1.收购方不需要承担被收购方的债务，并购速度快。

2.收购方可以在并购后彻底重组资产，重塑企业文化。

3.适用于目标企业的绝对控股；收购方是有现金支付能力的强势企业。

第三，股权协议转让的持股方式。

股权协议转让是指M&A公司根据股权协议转让价格取得目标公司全部或部分产权，从而取得目标公司控制权的M&A行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。该模型对象明确，便于转移，在可行性、可操作性和经济性方面具有明显的优势。

1997期间，深沪两市发生25起社会公众股协议转让案例，如北京钟鼎创业收购云南宝山、海通证券收购桂花旅游、广东龙飞收购成都联谊等。其中比较典型的就是珠海恒通收购上海灵光。1994年4月28日，珠海恒通集团有限公司出资51.6万元，以每股4.3元的价格收购上海建材集团持有的上海灵光股份12万股国有股，占总股本的33.5%，成为灵光公司第一大股东，收购价格仅相当于二级市场价格的1。

这种方法的优点是:

根据我国现行法律，当机构持股比例达到已发行股份的30%时，应发出要约。由于证监会鼓励这种收购方式，并免除其强制收购要约的义务，可以轻松持有上市公司30%以上的股份，而无需承担全面收购的义务，大大降低了收购成本。

我国目前同股不同价，国有股和法人股股价低于流通市价，使得并购成本更低；通过协议购买非流通社会公众股，既能达到并购的目的，又能获得由此带来的“价格租金”。

第四，公众流通股的转让方式。

公众流通股的转让方式也叫公开市场并购，即收购方通过二级市场收购上市公司股份，从而获得上市公司控制权。9月份发生在上海证券交易所的“宝颜风暴”，1993，拉开了中国通过股票市场收购上市公司的序幕。此后，上海出现了深圳万科控股上海申花、深圳无极收购上海飞跃音响、君安证券6次控股上海申花等案例。

虽然在证券市场相对成熟的西方发达国家，上市公司的并购大多是以流通股转让的方式进行，但在我国通过二级市场收购上市公司的可操作性不强，对这种方式的主要制约因素如下:

上市公司股权结构不合理，非流通股和有限流通法人股占总股本的比例在70%左右，而可流通社会公众股比例太小，以至于很少有目标企业通过社会公众股的转让达到控股目的。

现行法律法规对二级市场流通股的收购有严格的规定。其中比较突出的是，在收购中，持股5%以上的机构需要在3个工作日内进行公告，并在未来每增加或减少2%进行公告。这样一来，每一次公告必然造成股价飙升，使得二级市场的收购成本居高不下，完成收购的时间更长。如此高的运营成本抑制了此类并购的使用。

中国股市太小，股市外围资金积累巨大，导致股价过高。对于收购方来说，要想收购成功，势必要付出很大的代价，而且往往可能得不偿失。

动词 （verb的缩写）投资控股收购重组模式。

指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其重组为上市公司子公司的M&A行为。这种以现金和资产股份形式的相对控股或绝对控股，可以达到以少量资本控制其他企业，归我所有的目的。

杭州天目药业公司将临安最早的中外合资企业林宝印刷电路有限公司重组为持有公司69%股份的子公司，使两家公司优势互补。1997年，公司进行跨区域资本运作，出资1530万元控股黄山制药总厂，成立黄山天目药业股份有限公司，天目药业占股51%。

这种M&A方法的优点:上市公司可以扩大资产规模，促进股本扩张，增加募集资金额，充分利用自己的“壳资源”，避免最初的上市程序和企业“包装过程”，节省时间，提高效率。

第六，吸收股份并购模式。

被并购企业的所有者将被并购企业的净资产作为股本投资于并购方，成为并购方的股东。并购后，目标企业的法人地位不复存在。

1996 65438+2月，上海实业的控股母公司以其控制的钟会汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司、东方商厦五项资产向上海实业注入3180万港元，以每股19.5港元的价格认购上海实业162万股新股。此举壮大了上海实业的资本实力，不涉及资本转移。

优点:1。在M&A，不涉及现金流，从而避免了融资问题；2.常被用来控制大妈公司通过上市子公司“借壳上市”资产，从而规避当前市场的额度管理。

七、资产置换重组模式。

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产置换未来发展所需的资产，可能导致企业产权结构发生实质性变化。

钢运股份是上海交通运输集团公司控股的上市公司。由于长期经营不善，多年来业绩不佳。1997 65438+2月，焦云集团将其优质资产——吉焦总厂和焦云集团的全资子公司高科公司51%股权以钢运公司评估资产置换，置换价格为10841.4019万元。差额65，438+06.9万元作为钢运公司对焦云集团的债务，以达到钢运公司产业结构和管理架构战略性转移的目的，公司因经营范围彻底变更更名为“焦云有限公司”。

优势:

1.M&A企业之间没有现金流，收购方不需要或只需要支付少量现金，大大降低了M&A的成本；

2.能够有效调整存量资产，剔除对公司整体收益影响不大的资产，注入对方优质资产或与自身行业高度相关的资产，能够直接改变企业的经营方向和资产质量，不涉及企业控制建议的变更；

3.其主要不足是在信息交流不充分的情况下，很难找到合适的替代对象。

8.债转股模式。

即M&A企业将过去无力偿还M&A企业债务的企业坏账转换为股权，必要时进一步增加投资，达到持股目的。

辽通化工股份有限公司由辽河集团和深圳市通达化工总公司共同出资组建，其中辽河集团以其骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。金天华是一家以贷款和集资起家的企业。由于经营不善，该企业背负着沉重的债务负担。而金天华设计的大型生产设备属于90年代国际先进水平，可以作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于上述原因，辽通化工将金天化作为M&A的首选标的..1995年末，辽河化工以承担6亿元债务的方式先收购了金天化。此后，辽河集团以债转股的方式将金天化重组为有限责任公司。辽通化工公司1997上市后，将以募集资金全额收购重组后的金天化。辽通化工公司最终盘活了近20亿的资产，资金6亿。

优势:

1.债转股可以解决国有企业投资体制缺陷导致的资金短缺、负债率高的“先天不足”，适合中国国情；

2.对于收购方来说，也是一种化被动为主动的方式。

9.合资控股型。

也称注资，即并购方和目标企业各自出资组建新的法人实体。目标企业以资产、土地、人员出资，收购方以技术、资金、管理出资，占据控股地位。目标企业原有债务仍由目标企业承担，由新建企业以分红偿还。这种方式严格来说是合资，但实质上是投资方取得了目标企业的控股权，应该是企业并购的一种特殊形式。

青岛海信以现金15万元、1360万元，连同技术、管理等无形资产，分别与淄博电视机厂、贵州华日电器公司成立合资公司，持股565.438+0%。对于无力清偿海信债务的山东电信设备厂、肥城电视机厂，海信将其393.3万元、640万元债权转为股权，外加设备、仪表、电视机。

优势:

1.用少量资金控制大量资金，节约了控制成本；

2.当目标公司为国企时，让原当地股东享有一定权益，同时合资企业仍向当地企业纳税，有助于获得当地政府的支持，从而突破地域限制等不利因素；

3.剥离目标企业的经营性资产，与优势企业合资，避免目标企业历史债务、隐性负债、潜在损失等财务陷阱的积累；

缺点是这种只买资产不买企业的操作容易招来非议；同时，如果目标企业在异地，资产重组容易受到“碎片化”的阻碍。

10.在香港注册后的合资模式。

如果企业效益更好，纳税更多，可以选择在香港注册公司，然后与原企业合资，优化组合，享受中外合资政策。在香港注册公司后，境内资产可以并入香港公司，为公司在香港或境外上市打下坚实基础。如果目前做的不好，需要流动资金或者没钱更新设备，很难从国内银行拿到贷款。可以选择在香港注册公司，以在香港的公司为单位申请贷款或接收资金，以国内资产(厂房、设备、建筑物、股票、债券等)向香港银行申请贷款。)作为抵押，然后以投资的形式注入到你的合资公司，以满足流动资金短缺的需要，享受优惠政策。

优势:

1.合资企业生产的产品很容易进入国内或国外市场，也很容易创造品牌，从而获得更大的市场份额。

2.香港公司是全球性公司，注册地址在海外，营业地点不限。可以在国外或国内各地区开展业务，也可以在各地设立办事处、商务处和分支机构；

3.香港公司没有经营范围限制，可以进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等。

Xi。股权分解。

对于高科技企业来说，与其追求可望而不可及的上市融资，不如通过拆分股权，以股权换资本的方式获得发展壮大的必要血液。事实上，类似的做法在西方国家很常见。就连美国的微软也是一开始就走的这条路——高科技企业寻找资本合伙人，然后推出产品或技术，实现现实的利润回报，这几乎是成为上市公司之前必经的过程。

十二、杠杆收购。

指收购公司用目标公司资产的营业收入支付并购价款或作为支付该款项的担保。换句话说，收购公司不一定要有巨额资金(支付必要的律师、会计师、资产评估师等费用。)，再加上以目标公司的资产和营业收入作为融资担保和还款资金来源的借款金额，因此可以并购任何规模的公司。因为这种采集方式在操作原理上类似于杠杆，所以得名。杠杆收购出现于20世纪60年代的美国，随后发展迅速，80年代风靡欧美。具体来说，杠杆收购具有以下特征:

1.收购公司使用的自有资金与收购总价相比微不足道，前者与后者的比例通常在10%-15%之间。

2.大部分收购资金都是借来的，出借人可能是金融机构、信托基金甚至是目标公司的股东(M&A交易中的卖方允许买方分期支付M&A资金)。

用来还贷的钱来自于目标公司经营产生的资金，也就是说，从长远来看，目标公司要付出自己的卖价。

4.收购公司除了投入非常有限的资金外，不承担进一步投入的义务，出借大部分M&A资金的债权人只能向目标公司(被收购公司)索赔，而不能向真正的出借人——收购公司索赔。事实上，贷款人往往对被收购公司的资产有保障措施，以确保优先受偿。

银河数码动力收购香港电讯就是这种资本运作模式的经典案例。超人李泽楷执掌的银河数码动力，与在港交所上市的蓝筹股香港电讯相比，只是一家小公司。李泽楷用收购的香港电讯资产作抵押，从中国银行集团等几家大银行筹集了大笔资金，从而成功收购了香港电讯。之后以香港电讯的经营收入作为还款来源。

十三、战略联盟模式。

战略联盟(Strategic alliance)是指实力相当的两个或两个以上的企业通过各种契约，为实现* * *拥有相同市场* * *使用相同资源* * *等战略目标而形成的优势互补、风险共担* * *和要素双向或多向流动的松散网络组织。根据组成联盟的伙伴之间的相互学习和转移，传统的战略联盟可以分为两个极端——产品联盟和知识联盟，它们创造知识的程度不同。

1.产品联盟:在医药行业，我们可以看到典型的产品联盟。制药业务的两端(研究、开发和分销)代表着异常高的固定成本。在这个行业中，公司一般采用产品联盟的形式——即竞争对手或潜在竞争对手经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住机会保护自己，也可以通过与世界上其他合作伙伴的合作快速、大量地销售产品并收回投资。

十四、知识联盟:学习和创造知识是联盟的中心目标，是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟帮助一个公司学习另一个公司的专业能力；它有助于两个企业的专业能力互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征:

1.联盟各方合作更加紧密。如果两个公司想要学习、创造和加强他们的专业能力，每个公司的员工必须紧密合作。

2.知识联盟的参与者范围更广。企业可以与分销商、供应商和大学实验室组成知识联盟。

3.知识联盟可以形成强大的战略势。知识联盟可以帮助一个公司扩展和提高其基本能力，并有助于战略性地更新或创造新的核心能力。

此外，在资本运作的实际操作中，除了采用上述形式或其组合外，还可以借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方式，进一步增加资本运作的广度和深度。