增资协议_增资协议2017.1.19。

增资扩股协议

增资扩股协议

编号:

本协议由以下各方于签署:

甲方:

股东1:

乙方:

股东2:

身份证号码:

地址:

股东3:

身份证号码:

地址:

股东4:

身份证号码:

地址:

在本协议中，股东2、股东3和股东4统称为“原始股东”。

目标公司:

鉴于:

1，XX公司，是隶属于XX的专业物资采购公司。

2.XX公司是根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。它成立于...

基于此，甲乙双方经过平等、自愿、友好、充分协商，就增资入股事宜达成一致意见，供各方共同遵守。

一.口译

(1)除非专用条款中另有约定，下列词语在本协议中使用时具有如下含义:

1.增资扩股交易是指甲乙双方根据本协议的条款和条件对XX公司进行增资扩股的交易。

2.XX公司原股东指XX。

3.增资入股XX公司的交易文件是指涉及增资入股XX公司的增资协议、监管协议、XX公司章程或修正案等所有相关合同、协议、备忘录、文件，以及该等合同、协议、备忘录、文件的修改或补充文件。

4.重大不利变化是指涉及XX公司的任何情况、变化或影响，单独或与任何其他情况、变化或影响一起:(一)已经或可能对XX公司的业务、资产、负债(包括或有负债)、经营业绩和财务状况造成严重不利影响；或(ii)对XX公司目前经营或业务的方式或资格产生或可能产生严重不利影响。

5.章程是指XX公司的章程。

6.工作日是指中国法定节假日、周六日以外的其他自然日。

7.中国是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。

8.除非另有规定，本协议中的“元”是指中国的法定货币人民币元。

(2)除非在上下文中另有说明，在本协议中:(I)提及本协议时，应包括本协议的附件以及修正或补充本协议的任何文件；(ii)提及条款和附件时，指本协定的条款和附件；(iii)本协议内容和条款的标题仅为方便而设，不构成对本协议的任何解释，也不限制标题下的内容和范围。

二、增资扩股交易方案

(一)XX公司增资

1，增资前提

(1)甲方已完成对XX公司的商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查，并完成尽职调查。

结果符合甲方增资入股的条件，且XX公司在签署XX公司增资交易文件之日未发生重大不利变化。

(2)XX公司原股东与XX公司不存在债权债务关系。

(3)乙方同意XX公司增资方案并放弃对XX公司股权增资优先购买权的书面文件。

2.资本增加计划

(1)各方同意，在满足本条第(1)项第1项所述的所有前提条件后，XX公司将决定接受XX作为新股东。

第一步，XX出资人民币1万元，其中新增注册资本1万元，形成资本公积；新增股东XX出资X万元，其中新增注册资本X万元，形成资本公积；XX出资10，000.00元，其中新增注册资本10，000.00元，形成资本公积。增资后，XX公司注册资本为X万元，资本公积为X万元。

上述事项完成后，XX公司股权结构变更为:XX持有X股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股。股东内容

新股东出资

其中，新增实收金额

首都

新资本公积

XX原始实收资本

第一次工商登船

记录注册资本

法人股东XX///XX///XX公司原股东XX ///XX ////的持股比例

第二，根据账面所有者的情况，将资本公积同比例全额转增资本。

3.各方同意，自本协议生效之日起一个月内，如本条第(1)项第1项所述前提条件未得到完全满足，三方将停止在XX公司增资交易中的合作。

三、交易实施安排

三方同意按照以下交易实施安排相互配合完成本次增资扩股交易，并保证督促相关方按照本协议执行。

(一)XX公司增资扩股交易实施步骤

1，办理增资手续。

XX与XX、XX、XX公司原股东签订了增资扩股协议，相应修改了XX公司章程，并完成了增资交易的工商变更登记等相关手续。

2.支付增资和增加资本公积。

(1)在1所述的所有相关增资手续完成后，所有股东应在甲方派往XX公司的人员全部到岗后一个月内一次性缴纳全部增资款及增加的资本公积。用于接收增资及增加资本公积的XX公司指定账户应事先预留甲方指定印鉴，甲方对指定账户内的资金进行监管。未经甲方事先书面同意，不得更改甲方的指定印章。

股东未按照前款规定缴纳出资的，应当承担逾期缴纳的违约责任。逾期在90天以内的，违约方应按银行同期贷款利率的4倍向守约方支付出资额并支付违约金。逾期超过90天，守约方有权要求解除合同，并要求违约方承担守约方投资总额65，438+00%的违约金。

3.签发出资证明书

上述款项交付完毕后，第一次增资完成后，XX公司将向股东签发出资证明书，并在股东名册中记载:XX已出资X万元(持有的注册资本为X万元)，持有X股；XX出资人民币10，000.00元(所持注册资本为人民币10，000.00元)，持有X股；XX出资人民币10，000.00元(所持注册资本为人民币10，000.00元)，持有X股；XX出资人民币10，000.00元(持有的注册资本为X)，持有X股；XX出资人民币1万元(注册资本1万元)，持有X股份；XX出资人民币1万元(注册资本1万元)，持有X股。

第二次增资完成后，XX公司将向股东签发出资证明书，并按实际增资额记载出资事项。

四。增资后公司的组织结构

(1)董事会

各方同意XX公司设立董事会，成员X人，董事长X人，副董事长X人，其中X人由XX提名，X人由XX公司原股东提名。董事长由甲方提名，副董事长由XX公司原股东提名。董事会的决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

㈡监督员

各方同意XX公司不设监事会，设监事一名，由新增自然人股东提名，股东会选举产生。

(3)总经理

各方同意XX公司设总经理一名，由乙方提名..

(4)副总经理

同意XX公司设四名副总经理，其中一名由甲方提名..

(五)财务负责人

各方同意XX公司的财务总监由甲方提名..

(六)风险控制负责人

各方同意XX公司风险控制负责人由甲方提名..

动词 （verb的缩写）增资后公司的经营情况

增资后，公司应做好项目风险控制，公司应制定项目风险控制管理流程。XX公司如需投资该项目，应提交董事会和股东大会讨论，并根据讨论结果办理。如不按章程办理，给XX公司造成的损失由责任股东承担。

不及物动词出口安排

各方同意，在下列情况下，甲方可以通过减少公司资本或回购原股东的方式退出。乙方及XX公司承诺，甲方做出决定后，将无条件同意并配合甲方完成相关手续；

(一)XX公司经营业绩大幅下滑。

(二)乙方、丙方及XX公司未能履行其在本协议或与甲方签订的其他协议项下的义务、责任、保证或承诺..

(三)因国家政策变化，甲方增资扩股不符合相关政策，甲方决定撤回对XX公司的投资。

(4)公司最终控制权发生变化。

(5)公司的全部或大部分实质性资产被出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置。

甲方的退出是基于公司的资产评估并按其持股比例进行的。

甲方决定退出XX公司的，具体退出方式由股东会决定。公司股东会作出决议后，乙方、丙方及XX公司承诺，乙方、丙方无条件同意并配合甲方根据股东会决议完成相关手续。如乙方和丙方因各种原因不予配合或拖延超过30天，甲方有权要求乙方和丙方承担连带违约金责任，违约金金额为甲方投资总额的65，438+05%..

七。限制性协议

(一)对股权转让的限制

1.增资后三年内，甲、乙、丙三方不得转让其持有的部分或全部公司股权(本协议第六条规定的原因要求甲方退出的除外)，任何股东的股权转让均不得降低股权转让时公司的资格；未经股东大会同意，甲、乙、丙方不得将其持有的公司部分或全部股份进行质押。

2.公司股东转让其在公司的股份时，XX享有以下选择权:(一)在受让方给予的同等条款和条件下，优先购买转让方拟出售的股份；(二)按照受让方给出的相同条款和条件，按照届时拟转让方与XX的持股比例一并出售股份。如果XX选择按照相同的条款条件和拟转让方的持股比例向同一受让方出售股份，拟转让方应保证受让方优先购买XX持有的公司股份。

3.公司股东转让其持有的公司股份的，拟转让方应确保受让方在签署股权转让协议的同时签署继承本协议项下权利义务的协议。

4.各方保证，公司股东之间转让股份的，保证甲方相对于控股股东的地位(前提是甲方未转让或减持股份)。

(2)反稀释条款

1.各方同意，在完成本次增资扩股之前，未经XX书面同意，XX公司不得以任何方式引入新的投资者。

2.经XX书面同意，XX公司以任何形式进行新的股权融资，必须经代表三分之二以上股东的股东大会通过，并按照融资方案实施融资。

3.本次交易完成后，如果XX公司给予本次融资任何股东的权利优于XX在本协议项下享有的权利，则XX有权享有这些更优惠的条款和条件。

八。陈述和保证

(1)双方相互作出如下陈述和保证:

1，组织，个人，地位。该组织已根据适用法律合法成立并有效存续。个人是中华人民共和国公民，具有签署、交付和履行本协议并完成本次交易的完全法律行为能力和行为能力。

2.授权。除非本协议另有约定，各方已通过所有必要程序获得本次交易所需的所有内部决定、批准和授权，并拥有签署、交付和履行本协议及完成本次交易的全部权力和权限；本协议一经签署，即构成具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

3.没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及本次交易的完成不会(I)导致违反其组织文件的条款；(ii)与其作为一方的任何协议或文件的任何条款或规定相冲突或导致违反该等条款或规定，对其或其任何资产具有约束力，或构成违反该等协议或文件下的合同，或(iii)导致违反任何适用法律。

4.没有进一步的要求。除非本协议另有规定，否则无需获得对其或其任何资产拥有管辖权的任何第三方或政府部门的同意、批准、授权、命令、登记和备案即可完成本次交易。

5.不禁止任何法律程序。没有任何政府机构发起或处理的未决法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁,( I)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议和完成本交易，或(ii)可能对其履行本协议项下义务或完成本交易的能力产生重大不利影响。

6.尽力配合。确保其将尽力获得相关政府部门的批准、核准、备案、登记、同意、许可文件以及履行本协议所需的其他第三方同意文件。

7.双方及其控制的其他企业没有也不会从事也不会直接、间接或代表任何人或单位通过持股或合资的方式从事与XX公司构成或可能构成同业竞争的业务；各方承诺采取有效措施避免与XX公司的同业竞争。如各方及各方控制的其他企业获得的商业机会与XX公司主营业务、各方与自身存在或可能存在同业竞争

其他受控企业应立即通知XX公司，并将该商业机会给予XX公司，否则，由此给XX公司及其他股东造成的损失由该方承担。

8.本次交易完成后，各方及其控制的其他企业等关联方如与XX公司进行关联交易，将按照市场化、公允价格的原则确保公平运作，并按照适用的法律和《公司章程》履行决策批准程序。

9.各方保证不会以任何形式占用XX公司的资金。

10.本次交易完成后，各方承诺督促XX公司在日常经营中规范运作，建立清晰合理的内部控制制度和完善的财务会计管理制度，加强内部控制管理，严格按照适用的法律和公司章程履行相应的决策审批程序，不断完善公司治理结构，规范运作。

11.本次交易完成后，各方承诺继续在市场拓展、品牌建设、资源整合、人才培养等方面给予XX公司大力支持。

(二)乙、丙方向XX作出如下进一步陈述、保证和承诺:

1.就本次交易而言，乙方和XX公司向XX或其委托的第三方机构提供的所有书面文件和资料以及通过口头和电子传输等其他方式提供的信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何遗漏或虚假或误导性陈述。乙方和XX公司提供的书面文件复印件与原件一致，复印件与原件一致。

2.截至本协议签署之日，XX公司的注册资本已全部缴足，乙方没有抽逃或恶意减少注册资本。乙方持有的XX公司股权真实、完整、合法、清晰，其上不存在抵押、质押、留置或其他权利负担，不存在权属纠纷。

3.XX公司在政府主管部门颁发的相关资质许可范围内开展相关业务，不存在受到工商、劳动、环保、土地、税务、水利、安监等主管部门行政处罚或其他行政措施的情况。

4.除已向XX书面披露的事项外，XX公司不存在任何其他可能影响XX对本次交易决策的事项，如借款、担保、合同正在履行、违约、诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷，不存在现有或潜在的债务或或有债务风险，也不存在其他法律风险。

5.除已向XX书面披露的内容外，XX公司的任何资产不存在抵押、质押、留置或其他权利负担，不存在冻结、查封、扣押或第三方权利主张。且现有的抵押、质押、留置权或其他权利负担不会构成本协议所指的重大不利变化。

6.督促XX公司尽快完善劳动用工和社保缴纳的相关手续。若XX公司因此受到处罚、偿还或遭受损失，以及增资扩股前(以工商变更登记日为准)不存在的劳动合同和社保，相关责任由原股东承担，增资扩股后新的由新的XX公司承担。

7.在过渡期内，我承诺监督并保证XX公司的正常运作。未经XX公司书面同意，不得对XX公司的股权、业务和资产进行重大变更，不得招致或承担任何重大债务，也不得在XX公司的任何资产上增加或允许设置任何权利负担，不得以任何形式分配利润。

(三)全体股东在此承诺，如一方违反本协议第八条所作的陈述、保证或承诺，对给XX公司或其他遵守承诺的各方造成的一切损失承担连带责任。

(四)在XX持股期间，将在融资和日常经营方面给予XX公司支持。

九。投资后管理

(一)各方同意XX公司以可接受的形式向XX提供公司的以下资料和信息，包括但不限于:

1，公司年度经营报告；

2.由合格的会计师事务所出具的审计报告(包括经审计的会计报表及其附注)应在每个会计年度结束后三个月内提供；

3.公司季度经营报告；

4.季度财务报表应在每个财务季度结束后30天内提供；

5.每月财务报表应在每月结束后十五天内提供；

6.如XX出于自身审计目的或为完成内部控制或满足政府机构要求，需要公司提供其他相关经营和财务信息，公司应予以配合并及时提供；

7.根据适用法律应向股东提供的文件或信息。

上述财务报表应根据当时有效的中国会计准则编制。

(二)各方同意增资扩股完成后，XX公司作为XX的控股子公司，应遵守XX企业的相关法律法规和国有企业的管理制度和规定。

X.机密

各方应敦促其代理人、雇员和代表对在本次交易中知悉的另一方的机密信息保密。

应严格保密，未经各方一致书面同意，不得披露上述保密信息(包括但不限于采访、回答问题或调查、新闻稿或其他方式)。在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在和内容、本协议中的拟议交易、有关各方之间的谈判和尽职调查内容，以及关于一方或其代表的业务、未来规划、财务状况、未来预期和客户的信息。

机密信息不包括:(I)披露方披露时接收方已经拥有的信息；(ii)由于接收方的不当行为而不为人所知的信息；(iii)接收方通过第三方合法获得的信息；(四)根据司法或行政机关的要求需要披露的信息，但该等信息的披露应事先经各方协商；(v)向披露方的投资者或潜在投资者披露；或(vi)披露方的专业顾问，前提是该专业顾问有义务对向其披露的任何信息保密。

XI。违约责任

(1)如果本协议的一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、保证或承诺，应被视为违约。除非另有约定，任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付相当于本次投资总额的违约金，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。

(二)在满足本协议项下交易前提条件的情况下，一方单方终止XX公司增资交易或XX公司增资交易中的任何一项，均构成违约，违约方应向守约方支付相当于终止交易投资额的不可抗力赔偿金。

(1)不可抗力是指一方不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾和罢工。

(2)如果一方因不可抗力而未能履行其任何义务，则本协议项下因不可抗力而无法履行的义务的履行时间应延长，延长的时间与不可抗力造成的延迟时间相同。声称因不可抗力事件而无法履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如果发生不可抗力事件，任何一方因不可抗力事件不能或延迟履行其义务，对另一方遭受的任何损害、费用增加或损失不承担责任。

(3)受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后10个工作日内通知其。

x的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

其他当事人应当提供他们能够得到的证据。在不可抗力事件期间，各方应继续履行本协议的所有方面，除了因不可抗力而无法履行的方面。如果不可抗力事件持续时间达到60天，本协议各方应友好协商。如果在30天内协商未果，任何一方有权通过书面通知终止本协议。

十三。通知；注意

(1)本协议规定，任何一方发送给另一方的所有通知或书面通信均应通过传真、快递、电子邮件或专人递送给另一方。如果本协议项下的通知或通信通过传真发送，则发送传真的日期(如果发送日期不是工作日，则为发送日期后的第1个工作日)应为接收日期；通过快递寄送的，以快递送达快递服务公司后的第三日为收件日；如果是通过电子邮件发送的，邮件发送成功的日期为接收日期(如果发送日期不是工作日，则为发送日期后的第1个工作日)；如果由专人送达，则以收到日期为准。

(2)所有通知和通信应发送至以下相关地址，或任何一方书面通知另一方的其他接收地址。一方变更地址后未及时书面通知另一方的，视为另一方在正式通知前已将有关文件送达对方原地址。

1、XX

联系人:

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

2、

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

3、

联系人:

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

4、

联系人:

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

5、

联系人:

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

6、

联系人:

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

7.XX公司

地址:

邮政编码:

电话:

传真:

电子邮件:

十四。法律适用和争议解决

(1)本协议的签署、解释和履行受中华人民共和国法律管辖。

(2)由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院进行诉讼。

十五。生效及其他

(1)继承和转移。除非本协议另有约定，未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务。

(2)可分性。如果本协议中的任何条款被判定为不合法、无效或不可执行，各方同意在实现各方意图的最大可行范围内执行该条款，本协议中所有其他条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到损害。如果有必要使当事人的意思表示生效，当事人将善意协商修改协议，用与上述意思表示尽可能接近的、可以强制执行的文字替代不能强制执行的文字。

(3)修改和补充。本协议只能通过各方书面签署的文件进行修改或补充，这些文件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

(4)放弃。如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下的任何责任或义务，应由放弃追究的一方以书面形式作出并签署，且该放弃不被视为放弃追究另一方今后对本协议的其他违约行为。

(五)乙方、丙方应根据甲方的要求，配合并保证督促相关签署人配合办理本投资交易文件的签署和公证手续(如有必要)，并承诺及时向公证处提供公证所需的相关材料，并对各自材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。

(六)双方同意，本协议项下增资扩股交易涉及的公证、登记、公告等程序所产生的一切相关费用，均由增资扩股后的XX公司承担。

(七)如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下的任何责任或义务，应由放弃追究的一方以书面形式作出并签署，且该放弃不被视为放弃追究另一方今后对本协议的其他违约行为。

(八)增资扩股交易文件构成各方就本次增资扩股交易达成的所有协议、备忘录和谅解，并取代各方此前所有的书面和口头协议、意向协议及此前所有的通信。

(九)本协议经各方签字盖章后生效。本协议一式八份，甲方执两份，乙方执一份，丙方执一份，XX公司执一份，具有同等法律效力。(以下无正文)甲方:

四川XX有限公司法定代表人或授权代表(盖章)(签字):

乙方:

XX(签名):

XX(签名):

XX(签名):